Верховный Суд разъяснил, когда бывшие контролирующие лица отвечают по долгам исключённой компании

Верховный Суд РФ рассмотрел спор, в котором предприниматель, купивший права требования к банкроту в процедуре конкурсного производства с большим дисконтом, хотел взыскать эти деньги с прежнего руководства компании.

Индивидуальный предприниматель (цессионарий, приобретший право требования у банкрота) пытался привлечь к субсидиарной ответственности двух бывших контролирующих лиц компании.

Основанием такого требования являлось неисполнение обществом подтвержденного решением суда долга по договору поставки (основной долг, проценты, индексация), после чего должник был исключен из реестра как недействующий (в связи с записью в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений).

Первая и апелляционная инстанции отказали истцу полностью, поскольку:

• пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО (субсидиарная ответственность при исключении недействующего лица) не применяется к обязательствам, возникшим в 2016 году (до вступления нормы в силу);
• истец не возражал против исключения должника из ЕГРЮЛ;
• долг в общей сумме 449 792 рубля приобретен на торгах по цене 2 283 рубля, в связи с чем поведение истца нельзя признать осмотрительным;
• нет доказательств недобросовестности ответчиков.

Окружной суд оставил акты в силе, но исправил ошибку судов, указав, что норма пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО применяется и к старым долгам (суд сослался на Определение ВС РФ от 16.04.2025). Однако поддержал отказ в иске из-за отсутствия причинно-следственной связи и пропуска срока исковой давности.

Верховный Суд Российской Федерации не стал отменять решения в отношении ответчика, к которому пропущен срок исковой давности, но частично отменил судебные акты в части отказа к первому бенефициару.

Коллегия по экономическим спорам Верховного Суда указала на следующие обстоятельства:

1) Пункт 3.1 ст. 3 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» применяется и к обязательствам, возникшим до 30.07.2017 (что уже было верно указано Окружным судом).

2) Судами нарушен алгоритм доказывания в связи с неверным распределением этого процессуального бремени.

Истец доказал:

• наличие долга;
• исключение должника из ЕГРЮЛ;
• контроль ответчиков в период, когда долг уже существовал. После этого ответчики должны были доказать добросовестность и разумность своих действий. Они не представили отзыв, не пояснили, почему не исполнялось обязательство, хотя на счета Общества поступали деньги, что видно по банковским выпискам.

3) Приобретение долга у банкрота по низкой цене не лишает нового кредитора права на судебную защиту. Права переходят в том объеме, в котором существовали у цедента, а факт неосмотрительности не должен негативно сказываться на истце.

4) Непредставление возражений против исключения из ЕГРЮЛ не препятствует субсидиарной ответственности контролирующих лиц (Суд сослался на п. 4 Обзора ВС РФ от 19.11.2025).

5) Срок исковой давности в отношении одного из КДЛ пропущен (исполнительное производство окончено в декабре 2020 года, иск подан в мае 2024 года). В этой части акты оставлены без изменения.

В отношении второго ответчика вопрос давности не был разрешен должным образом и подлежит оценке при новом рассмотрении.

По мнению ведущего юриста Юридического бюро «Константа», члена Ассоциации юристов России Ивана Волкова, Верховный Суд Российской Федерации разрешил сразу несколько противоречивых позиций.

Во-первых, ВС РФ четко обозначил, что добросовестный цессионарий вправе рассчитывать на судебную защиту в том объеме, в котором ею обладал цедент. В будущем эта позиция должна помогать отсекать порочную практику оценки «осмотрительности» нового кредитора. Суд не должен отказывать новому кредитору только потому, что он выкупил долг за 0,5 % от номинала. Права переходят в полном объеме. Иное было бы нарушением ст. 384 ГК РФ.

Во-вторых, коллегия сослалась на Обзор ВС РФ от 19.11.2025 (пункт 4) и подтвердила, что кредитор вправе предъявить требование о субсидиарной ответственности даже если он не возражал против исключения. Такой довод встречается практически у любого ответчика по аналогичным делам, и иногда срабатывает в судах нижестоящих инстанций

В-третьих, суд в очередной раз указал на необходимость правильного распределения бремени доказывания. Если контролер исключенного лица не возражает либо не раскрывает причин непогашения задолженности перед кредитором, то риски такого поведения ложатся на ответчика.

Юрист считает, что последовательные действия Верховного Суда Российской Федерации, которые подтверждаются, в том числе, комментируемым судебным актом, направлены на выравнивание подхода нижестоящих судов в делах о привлечении владельцев брошенных компаний к внебанкротной субсидиарной ответственности.