Отвечает ли цедент за недостающую площадь объекта долевого строительства?
Между дольщиком и застройщиком был заключен договор участия в долевом строительстве на приобретение нежилого помещения общей проектной площадью 1115,42 кв.м. Стоимость помещения по договору составила 6 250 000 рублей. Договором предусматривалась возможность изменения площади после государственной регистрации и технической инвентаризации, а также порядок перерасчета цены при отклонении площади более чем на 1%.
Впоследствии дольщик уступил право требования по данному договору другому лицу за 52 500 000 рублей. На момент уступки многоквартирный дом, в котором располагалось помещение, уже был возведен. Однако после сдачи объекта в эксплуатацию и проведения обмера выяснилось, что фактическая площадь помещения составила 1008,4 кв.м, то есть оказалась меньше проектной на 107,02 кв.м. Требование к застройщику о возврате части стоимости за недостающую площадь предъявить не представлялось возможным в связи с признанием застройщика банкротом.
Цессионарий обратился в суд с иском к цеденту о взыскании неосновательного обогащения в части стоимости недополученной площади.
Арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, исходя из того, что при уступке права требования к цессионарию переходят все права по договору долевого участия, включая право требования к застройщику о перерасчете цены. Арбитражный суд апелляционной инстанции отменил решение первой инстанции и частично удовлетворил иск, взыскав с цедента 4 101 641,29 рублей, указав на нарушение принципа эквивалентности встречного предоставления: цессионарий уплатил стоимость исходя из проектной площади 1115,42 кв.м, тогда как фактически получил объект меньшей площади.
Арбитражный суд округа отменил постановление апелляционной инстанции, посчитав, что цедент не отвечает за неисполнение обязательства застройщиком, а уменьшение площади не свидетельствует о нарушении эквивалентности, поскольку цессионарий был осведомлен о вероятности изменения площади.
Однако Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в определении от 04 декабря 2025 года по делу № А76-25336/2023 отменила постановление суда округа и оставила в силе решение апелляционной инстанции.
Ведущий юрист правового департамента Юридического бюро «Константа», член ИРО Ассоциации юристов России Владислав Черепенин обращает внимание на основные правовые выводы суда.
Суд подчеркнул: при уступке права требования цедент отвечает перед цессионарием за действительность переданного требования в соответствии с пунктом 1 статьи 390 Гражданского кодекса РФ. Хотя цедент формально не отвечает за неисполнение обязательства должником, он обязан был обеспечить передачу права в согласованном объеме. На момент уступки объект уже был возведен, цедент имел возможность уточнить его фактическую площадь, но не сделал этого, ограничившись указанием проектной площади, которая впоследствии не подтвердилась.
Суд кассационной инстанции применил по аналогии нормы о договоре купли-продажи к правоотношениям по уступке требования, ссылаясь на определение Верховного Суда РФ от 26 декабря 2017 года № 305-ЭС17-14389. Согласно этой правовой позиции, при уступке требования необходимо учитывать качественные характеристики передаваемого права, а существенное изменение таких характеристик (в данном случае – площади объекта) влечет право цессионария на возмещение убытков или уменьшение цены уступки.
Важно, что цессионарий самостоятельно исключил из исковых требований сумму в размере 583 955,70 рублей, которая подлежала взысканию с застройщика по условиям договора долевого участия, продемонстрировав добросовестный подход к определению размера требования. При этом цедент, получивший от цессионария существенно большую сумму (52,5 млн руб. против 6,25 млн руб., уплаченных им застройщику), не мог извлечь неосновательное обогащение за счет разницы цен при непредоставлении согласованной площади.
Таким образом, Верховный Суд РФ пришел к выводу, что цедент, не проверив фактическую площадь объекта перед уступкой и передав право на объект с существенно меньшими характеристиками, нарушил принцип эквивалентности встречного предоставления, что повлекло за собой получение неосновательного обогащения в части стоимости недополученной площади.
Владислав Черепенин отмечает: «Данный судебный акт имеет важное значение для практики по договорам цессии. Цедент в определенных случаях несет ответственность не только за формальную действительность передаваемого права, но и за соответствие его существенных характеристик тем параметрам, на которые ориентировался цессионарий при определении цены уступки. В связи с этим участникам сделок цессии необходимо проявлять повышенную внимательность к проверке фактических характеристик объекта уступки».