Обязан ли заказчик платить за несогласованные работы, если подписал КС-2?
Между подрядчиком и заказчиком был заключен договор строительного подряда на выполнение работ по монтажу и пусконаладке инженерных систем. Стоимость работ была определена в смете и указана в договоре как твердая.
Впоследствии подрядчик представил заказчику акты по форме КС-2 и справки по форме КС-3 на сумму, превышающую первоначальную смету, и обратился в суд с требованием о взыскании задолженности.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, исходя из того, что акты приемки работ подписаны заказчиком без замечаний.
Однако Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 25 сентября 2025 года по делу № А40-214555/2024 отменил эти судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.
Ведущий юрист правового департамента Юридического бюро «Константа», член ИРО Ассоциации юристов России Владислав Черепенин обращает внимание на основные правовые выводы суда.
Суд округа подчеркнул: подрядчик, выполнивший дополнительные работы, не предусмотренные технической документацией и сметой, но не уведомивший заказчика об этом в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 743 Гражданского кодекса РФ, не вправе требовать их оплаты – даже при наличии подписанных заказчиком актов КС-2.
Подписанные акты подтверждают лишь факт выполнения работ, но не означают согласования увеличения цены договора. Поскольку договором была установлена твердая цена, любое превышение сметы требует отдельного согласования. При этом подрядчик не представил доказательств, что заказчик одобрил новую смету или дал согласие на выполнение дополнительных работ.
Такой вывод суд округа сделал, в том числе на основании информационного письма Президиума ВАС РФ от 24 января 2000 года № 51.
Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, поскольку подрядчиком была нарушена обязанность, предусмотренная пунктом 3 статьи 743 Гражданского кодекса Российской Федерации, он не вправе требовать от заказчика оплаты дополнительных работ даже в том случае, если акт приемки работ подписан представителем заказчика, так как этот акт подтверждает лишь факт выполнения подрядчиком работ, а не согласие заказчика на оплату дополнительных работ.
Дело направлено на новое рассмотрение с обязательством установить, были ли выполнены подрядчиком работы, не входящие в первоначальный объем, и согласовывал ли заказчик их стоимость.
Владислав Черепенин отмечает: «Данный судебный акт в очередной раз подтверждает: в строительном подряде формальное соблюдение процедур согласования объема и стоимости работ имеет решающее значение. Даже если работа фактически выполнена и принята, отсутствие надлежащего документального оформления – в частности, уведомления о необходимости дополнительных работ и согласования новой сметы – лишает подрядчика права на оплату. Суды все чаще отказывают в удовлетворении требований, основанных исключительно на подписанных актах КС-2, если цена договора была твердой и не была изменена в порядке, предусмотренном законом и договором».