Новые требования к порядку проведения общего собрания акционеров
Ирина Владимирова, юрисконсульт Юридического бюро ''Константа''
Несомненно, годовое общее собрание акционеров – важное событие в жизни компании. На данном мероприятии подводятся итоги деятельности акционерного общества в истекшем году и принимаются ключевые корпоративные решения: избираются совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионная комиссия (ревизор) общества, утверждаются годовой отчет и финансовая отчетность, определяется величина прибыли, предназначенной для выплаты дивидендов и т.д.
Итоговые решения, принятые на общем собрании, важны для любого акционерного общества, которое заинтересовано в том, чтобы эти решения не были впоследствии признаны судом недействительными.
Основные требования к порядку подготовки и проведения собрания установлены Федеральным законом ''Об акционерных обществах''.
28 февраля 2013 года вступило в силу новое Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н, которое вводит достаточно много норм, регулирующих вопросы проведения годового собрания акционеров, дополняющих и разъясняющих соответствующие положения Федерального закона «Об акционерных обществах».
В настоящей статье рассмотрены некоторые нововведения, разрешающие спорные ситуации корпоративного управления.
Приятное с точки зрения акционеров изменение касается определения места проведения общего собрания акционеров. Теперь место проведения общего собрания, отличное от места нахождения общества, может быть установлено только уставом (п. 2.9. Положения), а не иным локальным актом, как это было ранее. Поэтому руководителям компаний, в которых есть локальные нормативные документы, определяющие место проведения собрания акционеров, отличное от места нахождения общества, следует либо внести изменения в устав, либо отказаться от проведения собраний акционеров вне места расположения общества.
Новое Положение предусматривает возможность направления предложений в повестку дня общего собрания через курьерскую службу. В связи с этим дополнен перечень условий определения даты внесения предложений в повестку дня общего собрания акционеров. Так, если предложение направлено через курьерскую службу, то датой внесения будет признаваться дата его передачи курьерской службе для отправки.
Положительными моментами нового Положения являются его нормы, разрешающие старые спорные ситуации:
1) теперь в случае выполнения функций счетной комиссии регистратором, тот вправе уполномочить осуществлять от своего имени такие функции одного или нескольких лиц из числа своих работников. Ранее вопрос о количестве представителей регистратора часто являлся предметом спора, т.к. зачастую контролирующий орган (ФСФР России) распространял на регистраторов установленные п. 2 ст. 56 Федерального закона ''Об акционерных обществах'' требования о количественном составе счетной комиссии – не менее трёх человек;
2) дополнен перечень случаев участия акционеров, владеющих привилегированными акциями, в общем собрании общества. Теперь они смогут принимать участие в общем собрании, если обсуждается вопрос об обращении в ФСФР России с заявлением об освобождении общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством о ценных бумагах;
3) однозначно закреплено право участника собрания в форме заочного голосования на повторное получение бюллетеней для голосования. Ранее это не было закреплено нормативно, редко регулировалось уставами или внутренними документами акционерных обществ и очень часто использовалось в недобросовестной корпоративной борьбе. Акционеру, не получившему бюллетень по почте, отказывали в повторной выдаче бюллетеня на собрании;
4) определяется, что делать с бюллетенями, в которых отсутствует подпись акционера: голоса по ним не учитываются при подведении итогов голосования, а в случае направления такого бюллетеня обществу при проведении собрания в форме заочного голосования или собрания, проводимого в форме собрания, если голосование таким бюллетенем осуществлялось путем его направления обществу, не учитываются при подсчете кворума;
5) устанавливаются особенности порядка досрочного прекращения полномочий членов совета директоров, а также окончательно решается вопрос о том, акции какого из них не учитывать при расчете кворума в случае, когда избрание членов совета директоров и членов ревизионной комиссии (ревизора) происходит на одном собрании.
Не обошло вниманием новое Положение и вопросы регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. В частности, уточнены сроки регистрации участников собрания; введена обязанность после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня и до начала времени, которое предоставляется не успевшим проголосовать, доводить до присутствующих на собрании информацию о числе голосов, которым обладают лица, зарегистрировавшиеся и принявшие участие в собрании к этому моменту.
В целом Положение содержит достаточно много правовых новаций и является важным документом для любого акционерного общества. Как показывает анализ практики осуществления ФСФР России и ее территориальными органами надзорных мероприятий в сфере контроля за акционерными обществами, нарушения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров являются одними из наиболее часто встречающихся нарушений. КоАП РФ предусмотрена административная ответственность акционерного общества и его должностных лиц за нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, в том числе штрафные санкции в сумме до семисот тысяч рублей. Поэтому очень важно осуществить необходимые подготовительные мероприятия и провести годовое собрание, не нарушая установленных законодательством требований и реализуя все необходимые процедуры, предусмотренные действующим законодательством.