Директор-участник рискует убытками за вывод денег под видом премии

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа рассмотрел спор по иску компании, предъявившей иск к бывшему директору и единственному участнику общества, о взыскании 2 050 578,07 руб. убытков.

Ответчик до 24.09.2024 являлся директором и единственным участником общества. По договору от 24.09.2024 он продал 100 % доли иному физическому лицу за 12 500 руб. Но за несколько дней до отчуждения доли Ответчик перечислил себе 2 957 000 руб. с назначением платежа «премия по итогам работы».

При этом на момент выплаты премии у компании уже имелась существенная задолженность перед работниками 3 569 329,58 руб., по налогам и обязательным платежам — свыше 3,2 млн руб., по УСН — 333 900 руб., а также перед независимыми контрагентами.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, указав, что истец не доказал противоправность действий директора, наличие убытков, причинную связь и недобросовестность либо неразумность поведения ответчика. Кассация с таким подходом не согласилась.

Суд округа указал на ошибочность подхода, по которому ответчик не может быть признан виновным в причинении убытков обществу, поскольку одновременно был и директором, и единственным участником.

Суд подчеркнул: участник и руководитель общества обязаны действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Их действия ограничены законом, в том числе при распоряжении имуществом общества. Сам по себе контроль над 100 % доли не означает права выводить активы общества без учета его обязательств.

Суду необходимо было проверить, была ли премия обычной и оправданной выплатой либо фактически привела к ухудшению имущественного положения общества.

В договоре купли-продажи доли содержались заверения о том, что покупатель получил информацию о финансовом состоянии общества. Однако для правильного разрешения спора этого недостаточно – необходимо установить, какие именно сведения были раскрыты, соответствовали ли они действительности и мог ли новый участник реально оценить последствия спорных выплат. Отдельно суд обратил внимание на возможную недостоверность бухгалтерской отчетности.

Отменив судебные акты, кассационный суд вернул дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав, что при новом круге рассмотрения спора следует исследовать и оценить ряд фактов, а именно:

• характер и обоснованность спорных премий;
• добросовестность и разумность поведения бывшего директора;
• финансовое состояние общества;
• наличие и размер убытков;
• достоверность бухгалтерской отчетности;
• все расчеты, сверки и доказательства сторон.

По мнению ведущего юриста юридического бюро «Константа», члена Ассоциации юристов России Ивана Волкова, постановление кассации усиливает защиту общества как самостоятельного субъекта права. Оно подтверждает, что имущество компании обособлено от имущества ее участника, а директор обязан учитывать интересы юридического лица независимо от структуры владения. Для ответчиков по таким делам это означает необходимость заранее подтверждать деловую цель и экономическую обоснованность выплат в свою пользу. Для истцов постановление указывает на важность доказывания не только размера спорных выплат, но и общего финансового состояния: задолженности, кассовых разрывов, последствий для деятельности компании и связи этих последствий с действиями директора.

Для аналогичных споров особенно важно, что кассация сместила акцент с формального вопроса о полномочиях директора на содержательную оценку его поведения. Суды должны проверять не только сам факт начисления премии и наличие корпоративного контроля, но и контекст выплаты: финансовое состояние компании, наличие долгов перед работниками, бюджетом и контрагентами, систематичность таких премий, их разумность, а также момент совершения операций. В рассматриваемом деле существенным обстоятельством стало то, что премия была выплачена незадолго до продажи доли в обществе и на фоне значительной кредиторской задолженности.

Юрист считает, что выводы кассации могут стать ориентиром для споров о взыскании убытков с контролирующих директоров, которые перед продажей бизнеса или сменой контроля осуществляют выплаты в свою пользу при наличии неисполненных обязательств общества. Суд фактически подтвердил, что формальная законность платежа не исключает его оценки через призму добросовестности, разумности и интересов общества.