Фактические действия участников могут подтвердить согласие на крупную сделку ООО
Фабула этого запутанного дела выглядит так.
Пяти компаниям на праве собственности принадлежал ряд объектов недвижимого имущества, включая квартиры, нежилые помещения и машино-места. Участниками обществ являются соответственно пять граждан.
Незадолго до заключения договоров купли-продажи представителю продавцов - гражданину И. были выданы нотариально удостоверенные доверенности, которыми он был уполномочен на отчуждение принадлежащих продавцам объектов недвижимости за цену и на условиях по своему усмотрению.
Общество «Кредитные системы» (покупатель) приобрело объекты недвижимого имущества на основании договоров купли-продажи, заключенных с компаниями-продавцами, и подписанных гражданином И. По условиям всех договоров, оплата покупателем стоимости приобретаемых объектов недвижимости осуществлялась путем перечисления денежных средств на банковский счет физического лица – бенефициарного владельца. Оплата покупателем стоимости объектов в пользу бенефициарного владельца производилась в счет исполнения обязательств продавцов перед бенефициарным владельцем по возврату денежных средств, полученных по договорам займа.
Участники обществ (продавцов) обратились в суд с иском о признании договоров недействительными из-за отсутствия корпоративного одобрения крупных сделок. Суды удовлетворили их требования. При разрешении спора суды исходили из того, что договоры купли-продажи объектов недвижимости являются крупными сделками, заключенными без необходимого одобрения общего собрания участников обществ. Суды также отметили, что оспариваемые сделки причинили ущерб участникам обществ, так как они являются притворными и прикрывают собой договоры дарения между коммерческими организациями, поскольку были совершены без встречного имущественного предоставления со стороны покупателя
Однако покупатель не согласился с решениями судов и обратился в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ, которая удовлетворила кассационную жалобу, отменила обжалуемые судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В определении суда содержатся такие важные выводы, как:
1.1. Крупные сделки, которые могут иметь значительные последствия для хозяйственного общества, должны заключаться с учетом воли его участников. По общему правилу участники общества, доверившие управление директору, несут риски, связанные с его действиями, не отвечающих интересам участников общества. Однако правопорядок не должен защищать тех, кто заключает сделки без согласия участников общества, поощряя таким образом недобросовестное поведение. Оспаривание таких сделок возможно, если они совершены без согласия участников, и другая сторона действовала недобросовестно.
1.2. При разрешении корпоративных споров необходимо учитывать не только формальные правовые позиции участников и органов управления юридических лиц, но и фактическое поведение и интересы лиц, имеющих возможность влиять на действия компании. Это включает «теневых» руководителей и бенефициарных владельцев, которые, обладая фактическим контролем и экономической заинтересованностью, несут фидуциарные обязанности и должны действовать добросовестно в интересах юридического лица. Также подчеркивается, что бенефициарные владельцы имеют право защищать свои корпоративные интересы, и их согласие на сделки может быть выражено не только формально, но и фактически, что ограничивает их возможность оспаривать такие сделки впоследствии.
1.3. Суды трех инстанций не учли важные обстоятельства и доводы, представленные покупателем, касающиеся фактического одобрения заключаемых договоров купли-продажи объектов недвижимости. Эти доводы включают наличие всех необходимых корпоративных одобрений и роль получателя платежей как бенефициарного владельца, который давал обязательные указания.
Суды при разрешении спора ограничились указанием на то, что уставами обществ предусмотрена необходимость одобрения крупных сделок. Вместе с этим сам по себе факт наличия соответствующих положений в учредительных документах обществ не свидетельствует о том, что контрагент должен знать о существовании таких положений и усомниться в том, что при совершении сделок соблюден внутрикорпоративный порядок согласования (одобрения) сделок. Также участники общества не представили доказательства того, что покупатель знал или должен был знать о необходимости одобрения крупных сделок. Не была доказана аффилированность покупателя и продавца, а также отклонение их взаимодействия от обычной деловой практики. Таким образом, бремя доказывания добросовестности не могло быть возложено на покупателя.
1.4. Суды пришли к выводу о притворности договоров купли-продажи, посчитав, что они прикрывают безвозмездное отчуждение имущества, что привело к применению норм о запрете дарения между коммерческими организациями. Однако, по закону, дарение предполагает явное намерение передать имущество безвозмездно, чего в данном случае не было установлено. Денежные средства за имущество были перечислены на счет получателя платежей, что считается надлежащим исполнением обязательств перед продавцами.
Юрист правового департамента Юридического бюро «Константа» Валерия Потапычева отмечает: ВС РФ постановил, что крупную сделку нельзя считать несогласованной, если она была фактически одобрена действиями участников или бенефициаров общества. В рассматриваемом случае недвижимость была продана по доверенностям от всех участников, а средства переведены на счет бенефициара. Хотя формального согласия на сделку не было, покупатель добросовестно полагал, что все корпоративные согласования получены. ВС РФ отметил, что контрагент не обязан знать о внутренних критериях одобрения сделок и может полагаться на фактические действия участников, свидетельствующие о согласии.
Юрист считает, что определение ВС РФ от 09.01.2025 года по делу № А40-206386/2023 может существенно повлиять на будущую судебную практику в этой области. В частности, указанное определение может послужить прецедентом, который будет стимулировать судей уделять больше внимания реальным обстоятельствам дела и фактическим действиям сторон при рассмотрении подобных споров.