Обязан ли контрагент сообщить о ведении параллельных переговоров?

16 Марта 2020

П. обратился с иском в суд о взыскании убытков с ООО «Ю» в связи с тем, что последние, по его мнению, прекратили переговоры и продали клуб другому лицу на более выгодных для себя условиях. Стороны согласовали все условия сделки, в том числе договорились о цене и порядке оплаты. Была определена дата подписания договора, но за неделю до этого дня продавцы вышли из переговоров, отказавшись от продажи. Как утверждал покупатель, «внезапно и неоправданно». Клуб продали другому покупателю на более выгодных для компаний условиях с повышением цены. Такие условия П. не предлагали, обратил внимание он и подал в суд, чтобы взыскать убытки. Он указал, что продавцы скрывали факт параллельных переговоров, из-за чего он фактически зря потратился на юристов: 500 000 руб. невозвратного аванса он отдал за услуги компании «Люди дела», которая содействовала ему при переговорах и составлении нужных бумаг.

Три инстанции истцу отказали (дело № А40-98757/2018). Суды обратили внимание, что доказать недобросовестность стороны должен истец, а заявителю этого не удалось. В апелляции также отметили, что само по себе прекращение переговоров не говорит, что сторона ведет себя недобросовестно.

П. обжаловал в ВС судебные акты, сославшись на то, что ответчики не сообщили о ведении параллельных переговоров. Умолчание о параллельных переговорах истец расценивает как предоставление неполной информации по пп. 1 п. 2 ст. 434.1 ГК РФ. Основной аргумент заявителя, изложенный его представителем в заседании, состоял в том, что переговоры были в завершающей стадии. В этот период ожидания сторон, что договор будет заключен, очень высоки, «а критерии правомерного выхода из таких переговоров должны быть жестче и более обоснованными с учетом времени и затрат сторон на такие длительные переговоры».  

Верховный Суд сослался на пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса РФ, в силу которого при установлении обязательства стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.  Пункт 2 статьи 434.1 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступления в переговоры о заключении договора или их продолжения при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

Выслушав стороны, коллегия постановила: отменить судебные акты нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Интересное дело комментирует директор правового департамента Юридического бюро «Константа» Максим Никонов:

«Ответственность за недобросовестный выход из переговоров есть практически во всех странах континентальной Европы, а с 1 июня 2015 года закреплена в ст.434.1 ГК РФ. Но чёткие критерии признания выхода из переговоров недобросовестным до сих пор судебной практикой не выработаны. Между тем, это очень важный вопрос, который беспокоит многих юристов, сопровождающих длительные переговоры и серьезные сделки.

Что по действующему ГК РФ может свидетельствовать о недобросовестности выхода из переговоров? Это внезапность, неоправданность и неожиданность для другой стороны выхода из переговоров. При этом, согласно п. 19 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7 предполагается, что каждая из сторон переговоров действует добросовестно и само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны. Поэтому для наступления ответственности за такой выход требуются более серьезные основания (например, ответчик пытался получить коммерческую информацию у истца либо воспрепятствовать заключению договора между истцом и третьим лицом).

Какие еще факторы приведут к удовлетворению иска о преддоговорной ответственности, разбирался Верховный Суд в деле А40-98757/2018.

В определении от 29.01.2020 по делу № 305-ЭС19-19395 Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ указала, что в силу принципа свободы договора, по общему правилу, стороны самостоятельно несут риск того, что переговоры не окончатся заключением договора, то есть ни одна из сторон не вправе требовать от другой стороны возмещения понесенных в процессе переговоров расходов в случае их безрезультатности. Однако гражданское законодательство предусматривает исключения из этого правила.

Судебная коллегия определила, что недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются: 1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны; 2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

В качестве одного из случаев преддоговорной ответственности пункт 2 статьи 434.1 Гражданского кодекса РФ прямо называет вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

Верховный Суд разъясняет, что недобросовестным признается поведение, когда лицо вступает или продолжает переговоры, хотя оно знает или должно знать, что оно уже не будет заключать договор, по крайней мере, с этим контрагентом. В этом случае подлежат установлению обстоятельства того, что ответчик изначально не имел намерения заключать договор либо впоследствии утратил это намерение, но не сообщил об этом своему контрагенту и продолжал создавать видимость намерения заключить договор именно с этим контрагентом, например, запрашивая лучшую цену и иные улучшения оферты, хотя к моменту такого запроса лицо знает или должно знать, что оферта не будет принята ни при каких условиях. В такой ситуации подлежит установлению, когда готовность лица заключить договор стала носить притворный характер и, если контрагент не был сразу же уведомлен о прекращении намерения заключить договор, стало ли это причиной его дополнительных расходов, которые он не понес бы в случае своевременного уведомления.

В такой ситуации, указывает ВС РФ, лицо обязано возместить убытки своему контрагенту ввиду недобросовестного ведения переговоров.

Не менее важной является правовая позиция коллегии по поводу оценки действий переговорщиков как добросовестных. Суд отмечает, что сами по себе факты того, что сторона вышла из переговоров без объяснения причин либо на поздней стадии переговоров не свидетельствуют о неоправданном прекращении переговоров и недобросовестности ее действий. Гражданское законодательство не ставит наступление преддоговорной ответственности в зависимость от стадии переговоров. Как не является безусловным основанием ответственности тот факт, что лицо прервало переговоры на их поздней стадии, так и не является необходимым условием такой ответственности, чтобы стороны уже достигли согласия по всем условиями будущего договора.

Также не могут быть признаны неоправданными и, как следствие, недобросовестными действия, когда лицо ведет переговоры одновременно с несколькими контрагентами. Сами по себе переговоры лица с несколькими контрагентами и выбор одного из них не могут служить основанием для возмещения им убытков контрагента, с которым договор заключен не был. При этом не является недобросовестным умолчание о параллельных переговорах, а также отсутствие предложения заключить сделку на условиях, предложенных другим контрагентом. Однако в случае, когда стороны переговоров заключили соглашение о порядке ведения переговоров, в котором предусмотрели условие об эксклюзивности переговоров только с одним контрагентом, и впоследствии вторая сторона нарушила его либо допустила обман контрагента на его вопрос о переговорах с другими контрагентами, такие действия являются недобросовестными. В таких случаях лицо, нарушившее соответствующее условие или обманувшее своего контрагента, обязано возместить причиненные ему убытки.

Таким образом, Верховный Суд РФ сформировал новые правовые ориентиры, которых придется придерживаться судам при новом рассмотрении дела (которое назначено в Арбитражном суде города Москвы на 08.04.2020)».


Никонов Максим Владимирович Директор правового департамента Получить консультацию
Закрыть окно

Получить консультацию

* - поля, обязательные для заполнения

Закрыть окно


Рейтинг новости: 436

Возврат к списку

Написать нам

Сообщение*

Нажимая данную кнопку, я даю согласие на обработку своих персональных данных, на условиях и для целей, определенных Политикой конфиденциальности ООО "Константа-Холдинг"

* - поля, обязательные для заполнения

Перезвоните мне

Нажимая данную кнопку, я даю согласие на обработку своих персональных данных, на условиях и для целей, определенных Политикой конфиденциальности ООО "Константа-Холдинг"

* - поля, обязательные для заполнения