Найти лазейку в законе не трудно, но можно ли в нее пролезть?

Одной из самых сложных категорий дел являются корпоративные споры между участниками хозяйственных обществ. Зачастую, возникая на почве делового конфликта, споры компаньонов переходят в правовую плоскость, где решать вопросы управления организацией и соблюдения имущественных интересов всех участников приходится юристам в судах.

В интересном споре, представительство по которому осуществлял юрист юридического бюро «Константа», нечистоплотный оппонент пренебрёг не только предписаниями закона, но и элементарными стандартами порядочности, использовав «лазейку» в законе для достижения неблаговидных целей по захвату предприятия.

Фабула дела такова.

В условиях корпоративного конфликта один из участников общества с ограниченной ответственностью, обладающий лишь 50-ю процентами уставного капитала, решил сам себя назначить директором компании. Для этого он изготовил решение общего собрания, на котором сам проголосовал за себя как за нового руководителя фирмы.

Ни отсутствие на собрании второго равноправного соучредителя компании, ни официальный отказ нотариуса удостоверить результаты такого единоличного «собрания» в связи с их недействительностью, ни прямые указания Гражданского кодекса РФ и разъяснения Пленума Верховного Суда РФ о ничтожности такого решения не смутили незадачливого дельца и не сбили его планов по захвату контроля над предприятием, следующим шагом на пути к которому было внесение сведений о себе в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как известно, для того, чтобы попасть в заветный реестр, нужно сначала удостоверить соответствующее заявление нотариально, а затем подать документы на государственную регистрацию в налоговый орган.

Имея на руках ничтожный протокол о «самоназначении», данный гражданин предпринимал неоднократные попытки зарегистрироваться в ЕГРЮЛ в качестве нового директора компании. Для этого участник обращался к нотариусам различных городов и посёлков, к главам отдалённых сельских поселений, подавал документы в налоговую инспекцию, но раз за разом терпел неудачу и получал закономерные отказы в государственной регистрации.

Однако, с подачи одиозного московского адвоката, имеющего опыт в рейдерских делах, была найдена лазейка в законе о нотариате. Дело в том, что по российскому законодательству правом заверять подпись директора на заявлении в налоговую инспекцию обладают не только профессиональные нотариусы, но и главы отдалённых сельских поселений в тех местностях, где нотариусов нет.

Именно в такое отдалённое поселение к пожилой сотруднице поселковой администрации, не имеющей юридического образования, и направился наш герой самоутверждаться в качестве директора компании.

Как он и предполагал, в деревне не стали внимательно изучать учредительные документы, вникать в нюансы корпоративного права, изучать нормы гражданского законодательства и разъяснения высших судебных инстанций, а просто заверили его подпись в заявлении.

В результате, документы были поданы в ИФНС, и налоговый орган, удостоверившись в формальном соответствии заявления требованиям закона, принял решение о государственной регистрации данного участника общества с ограниченной ответственностью в качестве нового директора компании.

В итоге всё предприятие формально перешло под контроль данного гражданина, поскольку нотариальное признание его полномочий позволило легализовать по сути ничтожные документы и завершить фактический захват управления юридическим лицом посредством государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Для юриста юридического бюро «Константа», защищавшего интересы второго равноправного участника компании, было важно добиться признания совершённых нотариальных действий незаконными, поскольку только такой поворот ситуации помог бы вернуть предприятие под контроль действующего руководителя.

Кроме общей запутанности дела и существования большого количества параллельных судебных споров, вытекающих из корпоративного конфликта, ситуация осложнялась ещё двумя обстоятельствами: во-первых, подведомственностью – дело рассматривалось судом общей юрисдикции по месту нахождения отдалённого поселения (не секрет, что корпоративные споры – далеко не самая частая категория дел в районных судах); а во-вторых, интересы вышедшей после всех описанных событий на пенсию бывшей главы поселения в суде представлял тот же московский адвокат, что и осуществлял защиту виновника вышеизложенных событий.

В суде юристу удалось доказать, что, совершая оспариваемое нотариальное действие, глава администрации не обратила внимание на отсутствие подписи второго участника общества в «протоколе» о якобы состоявшемся избрании нового директора;  проигнорировала положения пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ и не запросила у посетителя нотариально удостоверенный протокол общего собрания, удовлетворившись лишь простой письменной формой документа с подписью только одного участника; не применила правовые нормы п. 3 ст. 163 ГК РФ, разъяснённые п. 107 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, о ничтожности решения, принятого при отсутствии кворума и не удостоверенного нотариально, и в результате заверила подпись данного гражданина в качестве «самоназначенного» руководителя юридического лица.

Перечисленных нарушений оказалось достаточно для вынесения судом решения о полном удовлетворении заявленных требований – совершённое нотариальное действие по свидетельствованию подписи в заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, признанно незаконным.

Судебная коллегия областного суда, рассмотрев дело в апелляционном порядке, согласилась с позицией, представленной юристом юридического бюро «Константа», и оставила решение суда первой инстанции в силе.