Некоторые новеллы корпоративного законодательства
Ирина Владимирова, юрисконсульт, Юридического бюро ''Константа''
В последнее время в российском гражданском законодательстве происходят активные изменения. На первом месте, безусловно, стоит масштабное обновление Гражданского кодекса Российской Федерации. Но большое количество поправок и нововведений коснулись и законодательства об акционерных обществах.
Летом и осенью 2013 года вступили в силу положения Федерального закона от 29.12.2012 № 282-ФЗ ''О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации'', которые вносят много нового в систему правового регулирования корпоративных отношений и деятельности акционерных обществ.
Наиболее существенными являются изменения, касающиеся порядка реорганизации акционерных обществ в формах слияния, разделения, выделения или преобразования.
Ранее процесс реорганизации акционерных обществ в указанных формах предполагал, что после осуществления всех процедур (принятия решения о реорганизации, направления в налоговый орган уведомления о начале процесса реорганизации, опубликовании соответствующих сообщений в печатном издании) и внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о регистрации вновь созданного в результате реорганизации акционерного общества, это общество регистрирует в ФСФР России выпуск и отчет об итогах выпуска своих ценных бумаг, размещенных в процессе реорганизации. Со 2 июля 2013 года вступили в силу изменения в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг», согласно которым государственная регистрация выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации акционерных обществ в формах слияния, выделения, разделения или преобразования, осуществляется до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации, а государственная регистрация отчета об итогах этого выпуска ценных бумаг осуществляется уже после внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации юридического лица.
Таким образом, после принятия уполномоченным органом акционерного общества решения о реорганизации в указанных формах и после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, реорганизуемое акционерное общество должно направить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации выпуска (выпусков) ценных бумаг создаваемого (создаваемых) при реорганизации акционерного общества (акционерных обществ). Решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации, принимается регистрирующим органом до государственной регистрации юридического лица, являющегося эмитентом, и вступает в силу с даты государственной регистрации указанного юридического лица. При этом соответствующие изменения внесены и в Федеральный закон ''О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей''. Они обязывают представлять в налоговый орган для государственной регистрации в качестве юридического лица акционерного общества, созданного в процессе реорганизации, документы, подтверждающие факт государственной регистрации выпуска акций этого общества. При отсутствии данных документов налоговый орган откажет в регистрации созданного при реорганизации акционерного общества.
Таким образом, усилен государственный контроль в сфере перераспределения активов хозяйственных обществ, исключена возможность функционирования созданного при реорганизации акционерного общества без последующей государственной регистрации размещенных ценных бумаг.
Кстати, значительные изменения произошли и относительно деятельности регистрирующего органа в сфере рынка ценных бумаг. Как известно, с 1 сентября 2013 года прекратила свое существование Федеральная служба по финансовым рынкам. Все полномочия ФСФР России, в том числе и по регистрации эмиссий ценных бумаг, переданы Центробанку России как мегарегулятору в области финансовых рынков. Таким образом, в настоящее время регистрацию выпусков акций эмитентов Центрального федерального округа осуществляет Межрегиональное управление Сбербанка России в ЦФО, расположенное в Москве.
До принятия Центробанком соответствующих нормативных актов, регулирующих вопросы рынка ценных бумаг, будут применяться действующие правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам. С 10 ноября 2013 года вступили в силу новые Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные приказом ФСФР России № 13-55/пз-н от 04.07.2013 г., которыми, помимо прочего, урегулирована новая процедура государственной регистрации выпусков акций, размещаемых в процессе реорганизации акционерных обществ.
Также с 1 октября 2013 года вступили силу изменения законодательства, внесенные Федеральным Законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ ''О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации'', в части ведения реестра акционеров акционерных обществ. Согласно новой редакции статьи 149 Гражданского кодекса, учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам только лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию, то есть регистратором. Таким образом, акционерные общества, состоящие не более чем из 50 акционеров, теперь не смогут вести реестр своих акционеров самостоятельно, как это было предусмотрено статьей 44 Федерального закона ''Об акционерных обществах''. Исключение предусмотрено только для акционерных обществ, которые по состоянию на 1 октября 2013 года уже осуществляли самостоятельное ведение реестра владельцев именных ценных бумаг. Такие общества могут быть держателями своих реестров еще один год, т.е. до 1 октября 2014 года, после чего также должны передать ведение реестра акционеров регистратору.
На сегодняшний день достаточно большое количество акционерных обществ осуществляет самостоятельное ведение реестра акционеров. С одной стороны, это позволяет оперативно реагировать на изменения в составе акционеров, создает большую уверенность в сохранности реестра (т.к. он находится, что называется, ''в своих руках'') и, наконец, существенно экономить средства на привлечение стороннего реестродержателя. Однако с другой стороны, практика показывает, что нередко самостоятельное ведение реестра провоцирует целый ряд нарушений и злоупотреблений со стороны руководства общества, ущемление прав миноритарных акционеров. Также с самостоятельным ведением реестра могут быть связаны корпоративные конфликты, когда, скажем, ведутся параллельные реестры двумя враждующими органами управления.
В связи с чем понятно стремление законодателя минимизировать негативные аспекты самостоятельного ведения реестра акционерного общества, передав эту функцию в руки специализированных организаций, имеющих соответствующую лицензию, деятельность которых контролируется со стороны государства.
Конечно, в настоящей статье отражены не все нововведения. В Гражданском кодексе появился обновленный раздел, полностью посвященный бездокументарным ценным бумагам. Изменения коснулись и порядка выплаты дивидендов акционерам, и процедуры защиты нарушенных прав правообладателей по бездокументарным ценным бумагам, а также иных проблемных вопросов акционерного права, и направлены в первую очередь на совершенствование корпоративного законодательства и усиление защиты прав акционеров.
Летом и осенью 2013 года вступили в силу положения Федерального закона от 29.12.2012 № 282-ФЗ ''О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации'', которые вносят много нового в систему правового регулирования корпоративных отношений и деятельности акционерных обществ.
Наиболее существенными являются изменения, касающиеся порядка реорганизации акционерных обществ в формах слияния, разделения, выделения или преобразования.
Ранее процесс реорганизации акционерных обществ в указанных формах предполагал, что после осуществления всех процедур (принятия решения о реорганизации, направления в налоговый орган уведомления о начале процесса реорганизации, опубликовании соответствующих сообщений в печатном издании) и внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о регистрации вновь созданного в результате реорганизации акционерного общества, это общество регистрирует в ФСФР России выпуск и отчет об итогах выпуска своих ценных бумаг, размещенных в процессе реорганизации. Со 2 июля 2013 года вступили в силу изменения в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг», согласно которым государственная регистрация выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации акционерных обществ в формах слияния, выделения, разделения или преобразования, осуществляется до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации, а государственная регистрация отчета об итогах этого выпуска ценных бумаг осуществляется уже после внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации юридического лица.
Таким образом, после принятия уполномоченным органом акционерного общества решения о реорганизации в указанных формах и после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, реорганизуемое акционерное общество должно направить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации выпуска (выпусков) ценных бумаг создаваемого (создаваемых) при реорганизации акционерного общества (акционерных обществ). Решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации, принимается регистрирующим органом до государственной регистрации юридического лица, являющегося эмитентом, и вступает в силу с даты государственной регистрации указанного юридического лица. При этом соответствующие изменения внесены и в Федеральный закон ''О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей''. Они обязывают представлять в налоговый орган для государственной регистрации в качестве юридического лица акционерного общества, созданного в процессе реорганизации, документы, подтверждающие факт государственной регистрации выпуска акций этого общества. При отсутствии данных документов налоговый орган откажет в регистрации созданного при реорганизации акционерного общества.
Таким образом, усилен государственный контроль в сфере перераспределения активов хозяйственных обществ, исключена возможность функционирования созданного при реорганизации акционерного общества без последующей государственной регистрации размещенных ценных бумаг.
Кстати, значительные изменения произошли и относительно деятельности регистрирующего органа в сфере рынка ценных бумаг. Как известно, с 1 сентября 2013 года прекратила свое существование Федеральная служба по финансовым рынкам. Все полномочия ФСФР России, в том числе и по регистрации эмиссий ценных бумаг, переданы Центробанку России как мегарегулятору в области финансовых рынков. Таким образом, в настоящее время регистрацию выпусков акций эмитентов Центрального федерального округа осуществляет Межрегиональное управление Сбербанка России в ЦФО, расположенное в Москве.
До принятия Центробанком соответствующих нормативных актов, регулирующих вопросы рынка ценных бумаг, будут применяться действующие правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам. С 10 ноября 2013 года вступили в силу новые Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные приказом ФСФР России № 13-55/пз-н от 04.07.2013 г., которыми, помимо прочего, урегулирована новая процедура государственной регистрации выпусков акций, размещаемых в процессе реорганизации акционерных обществ.
Также с 1 октября 2013 года вступили силу изменения законодательства, внесенные Федеральным Законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ ''О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации'', в части ведения реестра акционеров акционерных обществ. Согласно новой редакции статьи 149 Гражданского кодекса, учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам только лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию, то есть регистратором. Таким образом, акционерные общества, состоящие не более чем из 50 акционеров, теперь не смогут вести реестр своих акционеров самостоятельно, как это было предусмотрено статьей 44 Федерального закона ''Об акционерных обществах''. Исключение предусмотрено только для акционерных обществ, которые по состоянию на 1 октября 2013 года уже осуществляли самостоятельное ведение реестра владельцев именных ценных бумаг. Такие общества могут быть держателями своих реестров еще один год, т.е. до 1 октября 2014 года, после чего также должны передать ведение реестра акционеров регистратору.
На сегодняшний день достаточно большое количество акционерных обществ осуществляет самостоятельное ведение реестра акционеров. С одной стороны, это позволяет оперативно реагировать на изменения в составе акционеров, создает большую уверенность в сохранности реестра (т.к. он находится, что называется, ''в своих руках'') и, наконец, существенно экономить средства на привлечение стороннего реестродержателя. Однако с другой стороны, практика показывает, что нередко самостоятельное ведение реестра провоцирует целый ряд нарушений и злоупотреблений со стороны руководства общества, ущемление прав миноритарных акционеров. Также с самостоятельным ведением реестра могут быть связаны корпоративные конфликты, когда, скажем, ведутся параллельные реестры двумя враждующими органами управления.
В связи с чем понятно стремление законодателя минимизировать негативные аспекты самостоятельного ведения реестра акционерного общества, передав эту функцию в руки специализированных организаций, имеющих соответствующую лицензию, деятельность которых контролируется со стороны государства.
Конечно, в настоящей статье отражены не все нововведения. В Гражданском кодексе появился обновленный раздел, полностью посвященный бездокументарным ценным бумагам. Изменения коснулись и порядка выплаты дивидендов акционерам, и процедуры защиты нарушенных прав правообладателей по бездокументарным ценным бумагам, а также иных проблемных вопросов акционерного права, и направлены в первую очередь на совершенствование корпоративного законодательства и усиление защиты прав акционеров.