Самостоятельное ведение реестра акционеров: за и против
Ирина Владимирова, юрисконсульт Юридического бюро ''Константа''
Несомненно, реестр акционеров является одним из главных документов акционерного общества и единственным документом, подтверждающим право владения акциями общества. Согласно нормам действующего законодательства все операции с именными бездокументарными ценными бумагами могут осуществляться только путем фиксации соответствующих записей в реестре, а право на такие ценные бумаги, в том числе право собственности, переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету в реестре.
В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, ему принадлежащих, сведения об обременениях ценных бумаг, персональные данные зарегистрированных лиц (паспортные данные, адреса и др.), информация о проведенных сделках с ценными бумагами. Таким образом, реестр акционеров – это информационный банк акционерного общества, который содержит всю необходимую информацию о владельцах, в связи с чем реестр становится первоначальной мишенью при рейдерских захватах. Соответственно, для каждого акционерного общества также важно обеспечить защиту информации реестра от внешних посягательств.
Возникает дилемма: вести ли обществу реестр самостоятельно или поручить ведение реестра профессиональному регистратору. В принятии правильного решения по данному вопросу заинтересован, прежде всего, руководитель акционерного общества, т.к. за сохранность, полноту и достоверность информации реестра он несет персональную ответственность.
Согласно Федеральному закону ''Об акционерных обществах'' в обществе, число акционеров которого превышает 50, ведение и хранение реестра акционеров должно быть поручено регистратору. Однако, если число акционеров акционерного общества менее 50, и общество не раскрывает информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, реестродержателем может выступать само общество без привлечения сторонних организаций, ведущих указанную деятельность.
На сегодняшний день очень многие акционерные общества используют данное право и самостоятельно ведут реестр. Это позволяет оперативно реагировать на изменения в составе акционеров, кроме того, значительно экономит средства на привлечение стороннего реестродержателя. Особенно актуальна такая экономия для акционерных обществ с небольшим количеством акционеров и ''стабильным акционерным капиталом'', которым нецелесообразно вносить ежемесячные платежи регистратору при отсутствии каких-либо движений по реестру. С началом нового календарного года многие регистраторы увеличили тарифы на услуги по ведению реестра, и, конечно, в нынешней финансовой ситуации это становится немаловажным преимуществом самостоятельного ведения реестра.
Рядом экспертов отмечается, что самостоятельное ведение реестра обществами связано с большим числом ошибок и нарушений, кроме того, при ведении реестра регистратором снижается риск утечки информации из реестра. Другое мнение, что от ошибок не застрахован и реестродержатель, а ведение реестра независимым регистратором не является показателем безопасности, т.к. имеют место случаи «ухода» акций в чужое неправомерное владение из-за захвата баз регистратора. Напротив, если общество самостоятельно ведет реестр, ему легче предотвратить утечку информации из реестра, т.к. реестр, что называется, «в своих руках». При этом нужно отметить, что общество несет ответственность за ведение и хранение реестра вне зависимости от того, ведет оно реестр акционеров самостоятельно или поручает это профессиональному участнику рынка ценных бумаг. Согласно п. 4 ст. 44 Федерального закона ''Об акционерных обществах'' общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка ведения реестра акционеров общества.
Однозначно можно сказать, что самостоятельное ведение реестра акционеров – сложная и ответственная задача. Общество, самостоятельно ведущее реестр, наравне с профессиональным регистратором, обязано соблюдать все законодательно установленные требования к порядку ведения реестра (а это два Федеральных закона и порядка пятнадцати подзаконных нормативных актов), даже если в обществе только один акционер. ФСФР России принят ряд нормативных актов, очень подробно регламентирующих действия при ведении реестра, устанавливающих жесткие требования к форме и содержанию документов реестра. Деятельность по самостоятельному ведению реестра акционеров регулируется Приказом ФСФР России № 09-33/пз-н от 13.08.2009г., согласно которому ведение реестра должно осуществляться на основании локального документа – Правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, которые должны содержать не только требования к порядку проведения операций в реестре, но и к должностным лицам, осуществляющим функции по ведению реестра. Кроме того, указанным нормативным актом установлена обязанность представления акционерным обществом ежегодной отчетности в ФСФР России (в срок до 15 февраля) об операциях, проведенных по реестру акционеров в отчетном году.
Таким образом, принимая решение вести реестр самостоятельно, органы управления акционерного общества должны понимать сложность этой процедуры и необходимость привлечения специалиста, который, обладая необходимыми знаниями, сможет разобраться в хитросплетениях действующего законодательства и правильно построить деятельность по ведению реестра, т.к. лучшим способом защиты прав владельцев и руководителя общества является корректное ведение своего реестра. Это также позволит эмитенту и руководителю общества избежать миллионных административных штрафов за нарушение правил ведения реестра акционеров, установленных КоАП РФ.