Директор вправе не исполнять решения учредителей, если они наносят компании ущерб

ВС указал на обязанность руководителя общества оценивать, насколько те или иные решения его участников выгодны для общества.

Акционер обратился в суд с иском о взыскании убытков с генерального директора общества. По мнению истца, руководитель заключил невыгодные для общества сделки по передаче принадлежащих ЗАО акций другого акционерного общества, по выводу денежных средств и иных активов ЗАО, чем причинил обществу ущерб.

Суд первой инстанции пришел к выводу о неразумности и недобросовестности действий руководителя, в результате которых истцу причинены убытки. Исковое заявление судом первой инстанции удовлетворено, убытки взысканы с генерального директора.

Отменяя данное решение, арбитражный апелляционный суд исходил из недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. В обоснование своих выводов суд апелляционной инстанции сослался на то, что заключение сделки было согласовано и одобрено решением общего собрания акционеров ЗАО. В связи с чем, по мнению апелляционного суда, подлежали отклонению ссылки истца на экономическую необоснованность заключенной сделки.

Суд округа согласился с выводами апелляции, указав на то, что отчуждение активов произошло в результате корпоративного решения истца, закрепленного протоколом внеочередного общего собрания акционеров, не оспоренного и не признанного в судебном порядке недействительным, а не действий генерального директора по исполнению указанного корпоративного решения.

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, Верховный Суд РФ  обратил внимание на следующее:

- решения общего собрания акционеров, содержащие согласия на совершение сделок, сами по себе не являются основанием для безусловного их исполнения единоличным исполнительным органом общества, который обладает неотъемлемой автономией в принятии непосредственных решений о совершении сделок;

- лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества, поскольку наличие указаний общего собрания акционеров не освобождает такое лицо от обязанности действовать добросовестно и разумно;

- оценка в ходе управления обществом, насколько те или иные действия выгодны для общества и не причинят ли они вреда, составляет часть обязанностей руководителя.

Ведущий юрисконсульт правового департамента Юридического бюро «Константа» Анна Овсеенко обращает внимание, что согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Сам по себе факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, не освобождает такого руководителя от ответственности в виде возмещения причинённых компании убытков.

Позиция Верховного суда в настоящем деле представляется логичной, поскольку, с одной стороны, не позволяет единоличному исполнительному органу переложить всю ответственность за совершенные сделки на общее собрание участников, а с другой стороны, ещё раз подчёркивает право руководителя не исполнять решения участников, не выгодные для общества.