ВС РФ напомнил об основаниях недействительности сделок, совершенных банком в предбанкротный период

ВС указал на необходимость разграничения понятий «сделка с предпочтением» и «сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности».

В рамках дела о банкротстве кредитной организации агентство по страхованию вкладов (АСВ) обратилось в суд с заявлением о признании недействительным договора цессии, заключенного между банком и физическим лицом. Поводом для обращения в суд послужило то, что в преддверии банкротства банк, неспособный вернуть вклад, заключил с физическим лицом-вкладчиком договор цессии, по условиям которого вместо возврата денег переуступил вкладчику право требования на сумму, вдвое превышающую сумму вклада.

Удовлетворяя требования АСВ, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что оспариваемая сделка отвечает признакам притворности, поскольку истинной целью сторон сделки было предоставление банком отступного, прекращающего обязательства банка перед клиентом. При этом, на момент совершения сделки банк уже отвечал признакам неплатежеспособности. Спорный договор был для банка экономически нецелесообразным и выходящим за пределы обычной хозяйственной деятельности, в результате совершения этой сделки банк утрачивал ликвидные права требования на сумму, значительно превышающую цену договора цессии. Суды также установили, что цена спорного договора превысила 1% стоимости активов должника (п.2 ст. 61.4 Закона о банкротстве).

Также суды указали, что оспариваемая сделка нецелесообразна и нетипична и для физического лица, которое для приобретения требования к должнику, к тому же не являющемуся резидентом РФ, было вынуждено ранее установленного срока расторгнуть депозитный договор и лишиться причитающихся процентов по вкладу. Кроме того, стороны не предприняли действий по перерегистрации залога недвижимого имущества в пользу цессионария.

В итоге суды двух инстанций признали сделку недействительной как выходящую за рамки обычной хозяйственной деятельности, и прикрывающую действительную волю сторон – создание условий для вкладчика по распоряжению находящимися на депозите в банке денежными средствами.

Отменяя данные решения в кассационной инстанции, суд округа указал на преждевременность выводов нижестоящих инстанций о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности и необходимость исследования таких обстоятельств, как наличие картотеки неисполненных платежных поручений, номинированных в долларах США, так как оплата по спорной сделке производилась в иностранной валюте.

АСВ обжаловало постановление окружного суда в Верховный Суд РФ. Заявитель жалобы указал на то, что суд кассационной инстанции фактически отождествил понятия «предпочтение» и «необычность сделки», что безо всяких к тому оснований привело к необходимости доказывания и установления дополнительных обстоятельств (в частности, о наличии/отсутствии картотеки неисполненных платежных поручений в иностранной валюте), тогда как нижестоящими судами уже была установлена достаточная совокупность обстоятельств для признания спорных сделок недействительными.

Коллегия по экономическим спорам ВС с доводами АСВ согласилась и отменила решение окружного суда.

Ведущий юрист правового департамента Юридического бюро «Константа» Анна Овсеенко обращает внимание, что согласно ст. 61.3, 61.4 Закона о банкротстве, а также разъяснениям Пленума ВАС, изложенным в постановлении от 23.12.2010 г. № 63, сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены как подозрительные или преференциальные, если цена сделки не превышает 1% стоимости активов должника.

Следовательно, для применения данных норм закона необходимо установить, совершена ли сделка в процессе обычной хозяйственной деятельности, и каков размер принятых обязательств (либо стоимости имущества) по отношению к стоимости активов должника.

Сделки же, совершённые с предпочтением, подлежат оспариванию на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве. В данном случае необходимо доказать факт оказания предпочтения одному из кредиторов по сравнению с другими кредиторами, а также факт осведомленности второй стороны сделки и признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника (для сделок, совершенных в период от 1 до 6 месяцев до даты принятия заявления о признании должника банкротом).

Позиция АСВ и Экономколлегии ВС в настоящем деле представляется логичной и правильной, поскольку предмет доказывания предопределяется нормой закона, которая применяется в качестве правового обоснования заявленного требования, а не только усмотрением суда.

Необходимо отметить, что при столкновении с исками об оспаривании сделок банка, ответчику необходимо заблаговременно обратиться к квалифицированному юристу, специализирующемуся на банкротном праве. Только своевременное вмешательство в процесс специалиста позволит снизить риски и обезопасить участника такого спора.