Как оспорить сделку, совершенную двумя учредителями без согласия третьего

Спор между учредителями общества с ограниченной ответственностью длится с 2015 года. В декабре 2014 года два участника компании без ведома и согласования с 3-м учредителем на общем собрании приняли решение о продаже 9 помещений, принадлежащих обществу, с целью перевода денежных средств на развитие двух дочерних компаний. В материалах дела было сказано, что 3-й учредитель не являлся основным держателем пакета компании и имел лишь 7% уставного капитала, как и 2-ой собственник.

Миноритарный участник обратился в суд с требованием об оспаривании совершённых сделок с имуществом компании. Однако иск удовлетворен не был: суд признал, что сделки, одобренные двумя учредителями, были совершены в соответствии с законом. Тогда 3-й учредитель подал жалобу в Верховный Суд РФ.

Судебная коллегия ВС РФ встала на сторону истца и признала, что два собственника находились в сговоре и были заинтересованы в продаже недвижимости в пользу дочерних компаний. Данная сделка привела к тому, что в головной компании, одним из учредителей которой являлся истец, не осталось ценных активов. Экономколлегия ВС, ссылаясь на заинтересованность лиц и нарушение ст. 45 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришла к выводу о недействительности такой сделки. В результате дело было направлено на пересмотр в суд первой инстанции.

По мнению директора правового департамента Юридического бюро «Константа» Максима Никонова, высшая судебная инстанция продемонстрировала правильное применение законодательного механизма, обеспечивающего защиту интересов миноритарных участников коммерческих компаний. Приведённый судебный акт, как один из составляющих судебной практики по данной проблеме, станет немаловажным подспорьем в работе юристов, специализирующихся на корпоративном праве.