Верховный суд не допустил безнаказанный перевод товарного знака на фирму-двойника
В конце ушедшего года Верховным судом рассмотрено интересное дело о взыскании убытков, причинённых переводом бизнеса на аффилированное юридическое лицо.
Истец – один из соучредителей компании-правообладателя товарного знака, выяснил, что директор этой компании создала новое юридическое лицо с участием своего супруга. Далее они оформили договор об отчуждении товарного знака на эту компанию. Новый владелец бренда стал оказывать услуги, аналогичные тем, которыми занимался изначальный правообладатель.
Истец сначала оспорил в суде договор об отчуждении товарного знака, а после признания его недействительным – потребовал взыскать причинённые убытки лично с директора компании и фирмы её супруга.
В суде заявитель ссылался на то, что незаконное использование исключительного права на товарный знак лишило компанию-правообладателя возможности использовать его в своей деятельности и привело к уменьшению выручки (при одновременном увеличении выручки, вновь созданной «фирмы-двойника» за счет перераспределения клиентского спроса). Общий размер причинённых убытков, по оценкам учредителя, превысил 105 млн руб. Истец просил взыскать эту сумму солидарно с директора компании, провернувшей эту схему, и новой организации, созданной с участием ее супруга.
Однако суды трёх инстанций в иске отказали. Поэтому ситуацию пришлось исправлять Верховного Суду РФ.
В определении от 20.12.2022 г. N 305-ЭС22-11906 по делу N А40-96008/2021 Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ разъяснила, что поведение генерального директора при ведении дел общества может быть признано недобросовестным, в частности, если директор использовал коммерческие возможности возглавляемого им общества в своих интересах или интересах третьих лиц (присвоение корпоративных возможностей), в том числе допустил перевод осуществляемой обществом деятельности на иное юридическое лицо, организовал создание "фирмы-двойника", на которую был переключен потребительский спрос и т.п.
Недобросовестным поведением директора также может быть признано совершение им сделки, в которой у него имеется заинтересованность, если такая сделка являлась заведомо невыгодной для общества, в том числе привела к утрате необходимого для продолжения деятельности имущества (вывод ключевых активов) и (или) состояла в передаче имущества без получения должного встречного предоставления.
Таким образом, если генеральный директор хозяйственного общества действовал с заинтересованностью (в условиях конфликта интересов) и допустил незаконную передачу имущества общества третьим лицам, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53 1 Гражданского кодекса в форме возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды, поскольку такое поведение нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.
При этом участник оборота, в интересах которого действовал генеральный директор, в силу пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса не освобождается от обязанности возместить все доходы, которые он извлек или должен был извлечь из неосновательного получения (использования) чужого имущества. Следовательно, право общества на предъявление иска о взыскании упущенной выгоды (дохода) к собственному директору не исключает возможности предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса за счет неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества. Ответственность указанных лиц в данном случае будет солидарной (пункт 4 статьи 1, статья 323 ГК РФ).
Верховный суд указал, что договор об отчуждении товарного знака был заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества, так как действительная стоимость товарного знака составляла более 1 млн руб., при том, что предусмотренное договором вознаграждение за уступку составило символическую сумму 10 000 руб.
Таким образом, при осуществлении полномочий генерального директора правообладателя ответчица действовала с заинтересованностью по отношению к компании своего супруга, допустив использование последним коммерческих возможностей изначального правообладателя, и совершила незаконное отчуждение данного товарного знака, что в соответствии с положениями пункта 4 статьи 1, статей 53 1 и 1107 Гражданского кодекса образует достаточные основания для возложения на неё и аффилированное юридическое лицо обязанности по возмещению упущенной выгоды (дохода).
В итоге судебные акты трёх инстанций были отменены, дело возвращено на новое рассмотрение.
Разобранная Верховным судом ситуация, к сожалению, не редкость для предпринимателей – часто личные конфликты участников бизнеса перерастают в серьезные корпоративные споры и влекут масштабные убытки. При этом недобросовестное поведение управленцев не всегда получает должную оценку судов, в связи с чем к восстановлению справедливости приходится подключаться высшей судебной инстанции. Будем надеяться, что сформированные ВС РФ правовые позиции и разъяснения окажут положительное влияние на урегулирование аналогичных споров в дальнейшем.