Руководитель общества должен получить согласие участников на выплату премии самому себе
При проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью после увольнения генерального директора собственниками компании было установлено, что руководитель начислял и выплачивал себе заработную плату и премии в большем размере, чем предусмотрено трудовым договором и внутренними документами организации.
В связи с этим Общество обратилось в суд с иском к бывшему директору с требованием о взыскании с него убытков в связи с ненадлежащим исполнением полномочий.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал. По мнению суда, руководитель имел право поощрять работников на основании локальных нормативных актов организации за достижение высоких результатов. Поскольку ответчик добросовестно исполнял обязанности директора, начисление ему премии обоснованно. Кроме того, внутренними документами общества не установлен запрет на назначение директором себе стимулирующих выплат. С такими выводами согласились суды апелляционной и кассационной инстанций.
Тогда истец обжаловал судебные акты в Верховный Суд РФ. Рассматривая спор и отменяя судебные акты нижестоящих инстанций, Верховный суд отметил, что:
- ответственность, установленная ст. 53.1 ГК РФ, предполагает обязанность руководителя добросовестно управлять обществом и отвечать за свои действия перед участниками;
- руководитель должен использовать свои полномочия в интересах общества и не вправе подменять их своими собственными;
- поскольку участники общества нанимают директора, именно они должны определять условия выплаты ему вознаграждения;
- директор вправе поощрять сотрудников, но не себя лично. В противном случае возникнет конфликт интересов;
- если уставом, иными внутренними локальными актами общества прямо не предусмотрено право гендиректора устанавливать премии самому себе, увеличение своего вознаграждения без согласия собрания участников (либо совета директоров) не является добросовестным поведением и может повлечь привлечение его к имущественной ответственности по ст. 53.1 ГК РФ.
В итоге Верховный суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение.
Ведущий юристправового департамента ЮБ «Константа» Анна Овсеенко отмечает, что работодателем для руководителя является само общество, но контракт с ним компания заключает в лице участников. Поэтому именно они могут и должны оценивать эффективность деятельности директора и премировать его за результаты работы. Иной подход провоцирует конфликт интересов – ведь получается, что руководитель сам себя поощряет, одновременно выполняя роли и работника, и работодателя, и аудитора своей же деятельности. Несмотря на очевидность ситуации, на законодательном уровне данный вопрос не урегулирован. Поэтому сформулированная Верховным Судом РФ позиция восполняет данный пробел в регулировании – защищает добросовестных участников корпоративных отношений и предотвращает возможные злоупотребления со стороны менеджмента компании.