Нотариальное удостоверение решений ООО: ФНП разъяснила правила для директора, управляющего и ликвидатора

В письме от 6 июля 2026 года № 6442/06-06 Федеральная нотариальная палата разъяснила порядок нотариального удостоверения факта принятия решений о переизбрании (продлении полномочий) единоличного исполнительного органа ООО, передаче осуществления его полномочий управляющему и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора).

ФНП разграничила случаи, когда нотариальное удостоверение факта принятия решения является обязательным независимо от содержания устава, и случаи, когда допускается альтернативный способ подтверждения, предусмотренный уставом общества.

Переизбрание (продление полномочий) единоличного исполнительного органа

Пункт 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает обязательное нотариальное удостоверение факта принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ООО.

При этом в законе отдельно не указано, распространяется ли данное требование на решение о продлении полномочий действующего руководителя.

ФНП разъяснила, что продление полномочий фактически означает избрание (назначение) единоличного исполнительного органа на новый срок. Следовательно, факт принятия решения о переизбрании (продлении полномочий) директора также должен быть нотариально удостоверен.

Предусмотренный уставом альтернативный способ подтверждения в данном случае не применяется. Даже если устав допускает подписание протокола всеми участниками или иной способ подтверждения факта принятия решений, для переизбрания (продления полномочий) директора требуется участие нотариуса.

По позиции ФНП, решение о продлении полномочий руководителя, факт принятия которого нотариально не удостоверен, является ничтожным.

Вместе с тем ничтожность такого решения не во всех случаях означает немедленное прекращение полномочий директора. Если учредительными документами общества не предусмотрены иные последствия истечения срока полномочий, ранее избранный руководитель может продолжать осуществлять свои полномочия до их прекращения решением уполномоченного органа общества.

Если на новый срок переизбирается то же лицо и сведения о нем уже содержатся в ЕГРЮЛ, заявление о внесении изменений в реестр не подается. В данном случае сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, не изменяются.

Передача осуществления полномочий управляющему

Иной порядок применяется к решению о передаче по договору осуществления полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему).

Статья 42 Закона об ООО допускает передачу таких полномочий, но не устанавливает специального требования об обязательном нотариальном удостоверении факта принятия соответствующего решения.

По мнению ФНП, передача осуществления полномочий единоличного исполнительного органа управляющему не является избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО, в смысле пункта 1 статьи 40 Закона об ООО.

Поэтому специальное правило об обязательном нотариальном удостоверении факта принятия решения, установленное для избрания (назначения) директора, на передачу полномочий управляющему не распространяется.

Если уставом общества предусмотрен альтернативный способ подтверждения решений, решение о передаче осуществления полномочий управляющему может быть подтверждено таким способом без нотариального удостоверения.

Если альтернативный способ уставом не предусмотрен, применяется общее правило подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ: принятие решения общим собранием участников и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения.

Таким образом, правовой режим указанных решений различается:

• факт принятия решения о переизбрании (продлении полномочий) директора подлежит обязательному нотариальному удостоверению независимо от содержания устава;
• при передаче осуществления полномочий управляющему допускается альтернативный способ подтверждения, если он предусмотрен уставом общества.

Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора)

ФНП также рассмотрела порядок подтверждения решения о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора).

В настоящее время Закон об ООО не предусматривает обязательного нотариального удостоверения факта принятия такого решения независимо от содержания устава.

Поэтому применяется общий порядок, установленный подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ. Факт принятия решения может быть подтвержден альтернативным способом, если он предусмотрен уставом общества либо единогласным решением общего собрания участников. Если иной способ подтверждения не установлен, требуется нотариальное удостоверение.

Вместе с тем с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, в том числе по распоряжению его имуществом.

В связи с этим ФНП поддержала предложение о внесении в законодательство изменений, предусматривающих обязательное нотариальное удостоверение решений о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), а также о передаче осуществления полномочий единоличного исполнительного органа управляющему независимо от предусмотренных уставом альтернативных способов подтверждения.

Мнение юриста

Юрист правового департамента Юридического бюро «Константа» Валерия Потапычева отмечает, что разъяснения ФНП имеют существенное практическое значение.

После введения обязательного нотариального удостоверения факта принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа закон отдельно не урегулировал вопрос о продлении полномочий действующего руководителя. Это создало неопределенность относительно того, можно ли подтвердить такое решение предусмотренным уставом альтернативным способом.

Позиция ФНП о том, что продление полномочий является избранием руководителя на новый срок, представляется обоснованной. Иной подход позволял бы обходить установленное законом требование путем использования формулировки «продлить полномочия» вместо формулировки «избрать на новый срок».

При этом письмо ФНП не является нормативным правовым актом и не изменяет действующее законодательство. Оно отражает позицию нотариального сообщества и направлено на формирование единообразного подхода к применению соответствующих норм.

Предложение об обязательном нотариальном удостоверении решений о передаче осуществления полномочий управляющему и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) также заслуживает внимания. Такие решения связаны с передачей полномочий по управлению обществом и его имуществом. Участие нотариуса позволяет проверить полномочия участников, наличие необходимого количества голосов и содержание принятого решения, что снижает риск фальсификации корпоративных документов и незаконного получения контроля над обществом.

До внесения изменений в законодательство ООО необходимо учитывать действующее разграничение: переизбрание (продление полномочий) директора требует обязательного нотариального удостоверения факта принятия решения, а при передаче осуществления полномочий управляющему и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) допускается применение альтернативного способа подтверждения в предусмотренных законом случаях.