Исключение из общества: новый взгляд на защиту участников ООО

29.12.2025 года Арбитражный суд Западно-Сибирского округа вынес важное постановление по делу № А27-4070/2025, касающееся исключения участника из общества за создание конкурирующего бизнеса. Суд подчеркнул, что исключение участника – это не санкция за нарушения, а способ защиты интересов других участников.

В данном деле рассматривался иск участника (далее – истец) об исключении из состава участников общества второго участника (далее – ответчик). Истец утверждал, что ответчик создал конкурирующую организацию с аналогичным видом деятельности, перевел ключевых сотрудников и использовал информацию о клиентской базе, что, по мнению истца, нанесло ущерб компании. Однако суды первой и апелляционной инстанции отказали истцу в удовлетворении требований.

Мнение нижестоящих судов

Суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что исключение участника из общества возможно только в случае грубых нарушений, которые существенно затрудняют деятельность общества и не могут быть устранены иным способом. В данном случае они посчитали, что действий участника, направленных на создание конкурирующей компании, недостаточно для того, чтобы признать его действия грубыми нарушениями. Суды подчеркнули, что ответчик продолжал активно участвовать в жизни общества, присутствуя на собраниях и направляя запросы, что, по мнению судов, свидетельствует о том, что ответчик не нарушал интересы общества.

Кроме того, суды решили, что создание новой организации с тем же видом деятельности само по себе не является доказательством того, что действия ответчика были направлены на причинение ущерба обществу. Несмотря на утверждения истца о переводе сотрудников, использовании клиентской базы и распространении недостоверных сведений, суды не нашли достаточных доказательств того, что эти действия существенно повлияли на финансовое положение общества.

Мнение кассационного суда

Кассационный суд усмотрел важные недочеты в оценке действий ответчика судами нижестоящих инстанций. Суд округа отметил, что исключение участника из общества – это не санкция за нарушения, а способ защиты интересов других участников общества, когда действия одного из участников создают угрозу для нормальной деятельности общества.

Но суды первой и апелляционной инстанции не оценили в полной мере последствия действий ответчика. В частности, не была проведена должная оценка объема сделок, заключенных конкурентной компанией, и влияния этих сделок на доходы общества. Кассационный суд указал, что важно учитывать не только факт создания конкурирующего бизнеса, но и те последствия, которые это повлекло для общества. Суд также подчеркнул, что необходимо было внимательно рассмотреть доводы истца о том, что ответчик использует информацию о финансовой деятельности компании для своей выгоды, что могло нанести имущественный ущерб обществу. Кроме того, кассация указала, что не были рассмотрены все доказательства в совокупности, что в целом могло повлиять на правильность решения.

Мнение юриста

Юрист правового департамента Юридического бюро «Константа», специалист по корпоративному праву Валерия Потапычева считает, что суды нижестоящих инстанций слишком формально подошли к оценке фактических обстоятельств дела и в результате ошибочно отказали в иске. В данном случае создание конкурирующего бизнеса с тем же видом деятельности, использование информации о клиентской базе и переход ключевых сотрудников не может оставаться без внимания, особенно если эти действия реально влияют на извлечение обществом прибыли. Суды должны были детально исследовать все факты и последствия для финансового положения компании, а не ограничиваться формальным признанием того, что ответчик продолжал участвовать в собрании и направлять запросы.

Судебный акт кассационного суда, по мнению эксперта, является правильным и справедливым, так как он предлагает более взвешенный подход к рассмотрению дел об исключении участников. Суд должен учитывать не только юридическое нарушение, но и реальный ущерб, причиненный таким поведением, а также возможные последствия для будущего общества.

Позиция окружного суда может оказать важное влияние на дальнейшую судебную практику. В постановлении подчеркивается, что суды должны всесторонне и комплексно оценивать все факты и доказательства, а не ограничиваться поверхностной формальной оценкой. Учитывая важность защиты интересов добросовестных участников общества, это решение может стать ориентиром для судов при рассмотрении аналогичных дел, где один из участников компании ведет действия, угрожающие ее стабильности. Важность комплексной оценки всех обстоятельств дела и их последствий для финансового состояния общества будет способствовать более справедливому разрешению корпоративных споров и, возможно, повысит единообразие судебных решений в подобных делах.