Новые правила расчета действительной стоимости доли в ООО

28.12.2025 были внесены изменения в статьи 23 и 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», касающиеся порядка расчета действительной стоимости доли (далее – ДСД) в ООО. Данные нововведения принципиально меняют подход к определению ДСД в уставном капитале ООО и устраняют ключевую проблему прежнего регулирования – жесткую привязку к бухгалтерской отчетности.

Ранее ДСД рассчитывалась исходя из стоимости чистых активов общества, определяемых исключительно по данным бухгалтерского учета. Если участник или общество не соглашались с таким расчетом, добиться учета реальной (рыночной) стоимости активов можно было, как правило, только в судебном порядке, через назначение экспертизы. Это существенно затягивало процесс выплаты и увеличивало расходы сторон.

Теперь в закон прямо введен механизм рыночной оценки чистых активов общества.

В каких случаях применяется новый порядок

Новый порядок применяется при выплате ДСД или ее части в случаях, предусмотренных законом, в том числе при:

• выходе участника из общества;
• переходе доли к обществу;
• исключении участника;
• обращении взыскания на долю или часть доли по требованиям кредиторов.

Кто и на каком основании может инициировать рыночную оценку

Ключевое нововведение – право заявить о несогласии с расчетом ДСД по бухгалтерской отчетности.

Такое заявление может быть подано:

• участником (или иным лицом), которому должна быть выплачена ДСД;
• самим обществом.

Заявление должно быть сделано до истечения срока, установленного для выплаты ДСД. Нотариального удостоверения такое заявление не требует.

С момента подачи заявления стоимость чистых активов для целей выплаты ДСД определяется исходя из рыночной стоимости активов и обязательств общества.

Как теперь считается ДСД

При применении нового механизма расчет осуществляется следующим образом:

1) Привлекается оценщик. Оценщик может быть привлечен:

• обществом;
• участником (или иным лицом, имеющим право на получение ДСД);
• либо в ином порядке, если он прямо предусмотрен уставом общества.

2) Определяется рыночная стоимость:

• активов общества;
• обязательств общества.

Стоимость чистых активов определяется как рыночная стоимость активов минус рыночная стоимость обязательств.

ДСД рассчитывается пропорционально размеру доли участника в уставном капитале общества.

Дата оценки — дата перехода доли или ее части к обществу, если иная дата не согласована сторонами.

Что делать, если оценка не готова или есть разногласия

Закон предусмотрел практический и важный механизм на случай споров или задержек.

Если рыночная оценка не завершена в срок выплаты ДСД либо у сторон имеются возражения относительно ее результатов, общество обязано выплатить ДСД в общем порядке (по бухгалтерским данным), а после этого производится:

• либо доплата разницы, если рыночная стоимость оказалась выше;
• либо возврат разницы обществу, если она оказалась ниже.

Это позволяет избежать блокировки выплат и снижает конфликтность процедуры.

Возможности для регулирования через устав общества

Отдельного внимания заслуживает право участников заранее урегулировать данный вопрос в уставе ООО. Уставом может быть предусмотрено, что ДСД или ее части изначально определяется в размере рыночной стоимости, без привязки к бухгалтерской отчетности.

Такие положения: могут быть включены при учреждении общества; либо внесены позднее – единогласным решением всех участников.

Исключаются они из устава решением, принятым не менее чем двумя третями голосов.

Выводы

Юрист правового департамента Юридического бюро «Константа» Валерия Потапычева считает, что внесенные изменения направлены на сближение правового регулирования с реальной экономической стоимостью бизнеса. Участники ООО получили законный и внесудебный инструмент учета рыночной стоимости активов, а также возможность заранее закрепить понятные правила расчета ДСД в уставе общества.

При более взвешенном подходе к корпоративному структурированию и подготовке документов данные нововведения способны существенно сократить количество судебных споров, связанных с выплатой ДСД.