Больше самостоятельности для бизнеса: корпоративное право становится гибче
С 1 августа 2025 года в российском корпоративном праве появилось одно из самых ожидаемых изменений последних лет – отмена запрета на создание организаций, в которых одно общество с единственным участником выступает учредителем аналогичной структуры. Такие схемы, ранее известные как «матрешки», более тридцати лет были вне закона.
Первоначально норма, ограничивающая подобные построения, была закреплена в 1995 году в рамках принятия второй части Гражданского кодекса РФ. Ее введение объяснялось необходимостью противодействия сокрытию конечных бенефициаров, формированию закрытых цепочек компаний и использованию таких структур для уклонения от обязательств.
В настоящий момент ситуация меняется. Федеральным законом от 07.07.2025 № 201-ФЗ вносятся изменения в положения законодательства об ООО и АО, устраняющие противоречия с Гражданским кодексом РФ. С указанной даты компании с одним участником получат право создавать и контролировать аналогичные структуры – при условии, что руководящие должности в обеих организациях не будут совмещаться одним лицом.
Указанные изменения открывают возможности для более рационального построения бизнес-структур. Владельцы теперь могут легально выстраивать многоуровневые схемы управления, выделять отдельные направления деятельности в самостоятельные юридические лица, передавать активы и оптимизировать бизнес-процессы без необходимости привлечения искусственных участников.
Помимо легализации корпоративных «матрешек», Федеральный закон от 07.07.2025 № 201-ФЗ вносит еще одно важное упрощение – в порядок принятия решений единственным акционером.
Ранее на практике возникала неопределенность: требовалось ли удостоверять такие решения у нотариуса или регистратора. Суды трактовали нормы неоднозначно, что создавало риски при оспаривании подобных решений.
Теперь эта коллизия устранена. В пункт 6 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» внесены изменения, которые четко устанавливают: «В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично, оформляются письменно, принятие таких решений не требует подтверждения путем удостоверения факта их принятия, если иное не предусмотрено уставом общества».
Новая норма соответствует логике диспозитивного корпоративного права: государство устанавливает базовые правила, а акционеры сами решают, насколько жесткими должны быть их внутренние процедуры.
Выводы
Юрист правового департамента Юридического бюро «Константа» Валерия Потапычева считает, что в настоящий момент российское корпоративное законодательство становится заметно гибче и бизнес-ориентированнее: отмена запрета на «матрешки» и упрощение процедуры принятия решений единственным акционером дают компаниям больше свободы в построении структуры и управлении, снижают административные барьеры и позволяют легально выстраивать эффективные бизнес-модели без искусственных схем и излишнего бюрократического контроля.