Исключение из ЕГРЮЛ: Верховный суд РФ о вине и ответственности контролирующих лиц

Верховный Суд РФ направил на пересмотр дело о привлечении директора и участника ликвидированной компании к субсидиарной ответственности по её обязательствам. Нижестоящие суды ранее отказывали в удовлетворении иска.

Краткая фабула дела

В 2013 году Управление делами Президента Российской Федерации (Управление, заказчик) и ООО «Проектно-монтажное предприятие «Охрана» (Общество, подрядчик) заключили государственный контракт на выполнение подрядных работ по завершению строительства спального корпуса.

В связи с тем, что подрядчик просрочил срок сдачи работ, Управление обратилось в арбитражный суд к Обществу с иском о взыскании неустойки по государственному контракту. Решением суда от 2018 года с Общества в пользу Управления была взыскана неустойка. На основании судебного акта был выдан исполнительный лист, производство по которому было прекращено.

В 2023 году Общество было исключено из ЕГРЮЛ. Управление обратилось в суд, утверждая, что Общество уклоняется от выплаты присужденной неустойки.

Решения, принятые нижестоящими инстанциями

Суды трёх инстанций отказали Управлению в удовлетворении требований. Суды исходили из того, что нарушение обязательств Обществом по государственному контракту имело место в 2014 году, а пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона № 14-ФЗ, устанавливающий возможность привлечения к субсидиарной ответственности, вступил в силу только в 2017 году. Поскольку закон не имеет обратной силы и применяется только к отношениям, возникшим после его введения в действие, суды пришли к выводу, что указанные изменения не могут быть применены к нарушениям, произошедшим в 2014 году.

Позиция Верховного Суда РФ

ВС РФ отменил нижестоящие судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, сделав следующие выводы:

• при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности применяются положения глав 25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств и причинение вреда;
• контролирующие лица несут ответственность за доведение должника до состояния, при котором расчеты с кредиторами невозможны, особенно если кредиторы не могут удовлетворить свои требования в процессе ликвидации или банкротства;
• возможность удовлетворения иска к контролирующему лицу не зависит от даты возникновения основного обязательства;
• возникновение задолженности и действия контролирующих лиц до вступления в силу определенных правовых норм не препятствуют привлечению их к ответственности;
• ответчики должны доказать отсутствие причинной связи между невозможностью удовлетворения требований кредиторов и нарушением обязанностей. В данном деле ответчики не представили доказательства, что было расценено как недобросовестность.

Выводы

Юрист правового департамента юридического бюро «Константа» Валерия Потапычева считает, что в определении от 16.04.2025 года по делу № А40-277055/2023 Верховный Суд РФ вновь подчеркнул, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не освобождает контролирующих лиц от ответственности за неисполненные обязательства перед кредиторами. Это означает, что даже после ликвидации компании контролирующие лица могут нести ответственность за долги и обязательства, оставшиеся неурегулированными. Таким образом, Верховный Суд РФ акцентирует внимание на том, что ликвидация компании не должна использоваться как способ избежать ответственности перед кредиторами.