Ежегодные собрания в АО и ООО: важные изменения в организации и проведении

Хозяйственные общества (в частности, АО и ООО) обязаны проводить ежегодные собрания участников (акционеров) для решения важнейших вопросов деятельности компаний. Периоды проведения годовых собраний:

• для акционерных обществ (АО) – с 1 марта по 30 июня:
• для обществ с ограниченной ответственностью (ООО) – с 1 марта по 30 апреля.

За уклонение от созыва собрания или нарушение порядка его подготовки и проведения действующим законодательством установлена административная ответственность. Например, незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников ООО, а равно нарушение требований к порядку созыва, подготовки и проведения таких общих собраний влечет наложение административного штрафа на директоров - от 20 000 до 30 000 рублей; на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 тысяч рублей.

Юрист правового департамента Юридического бюро «Константа» Валерия Потапычева рекомендует более внимательно относиться к проведению собраний и учитывать изменения в действующем законодательстве, чтобы минимизировать риски привлечения компаний к административной ответственности и нарушения прав участников.

Подробнее об указанных изменениях:

1. Терминология и органы управления: уточнена терминология, сами понятия «общее собрание акционеров» и «общее собрание участников» стали использовать именно в контексте органов, которые выносят решения.

2. Способы принятия решений в АО и ООО включают:

• на заседании;
• на заседании с совмещением очного и заочного голосования;
• заочно (без проведения заседания).

3. Обязательность проведения собраний с учетом изменений:

• АО обязаны проводить годовое собрание акционеров;
• ООО обязаны проводить очередное собрание участников для утверждения годовых результатов;
• некоторые вопросы, такие как утверждение годовых отчетов, должны решаться исключительно на заседании, однако голосование может быть совмещено с заочным.

4. Форма голосования и правила:

• акционеры и участники могут выбрать форму голосования;
• прием бюллетеней завершается за 2 дня до заседания;
• те, кто проголосовал заочно, могут присутствовать на очной встрече, но без права голоса.

5. До 31 декабря 2025 года действуют исключения для отдельных акционерных обществ (АО), позволяющие принимать решения только заочным голосованием (без заседания), независимо от требований Закона об АО. Критерии для таких компаний устанавливаются правительством. В частности, компания должна соответствовать одному из следующих критериев:

• быть в перечне тех, кто вправе сам определять состав (объем) информации к раскрытию или предоставлению;
• быть в списке стратегических АО;
• быть дочерним либо зависимым юрлицом стратегического АО и работать в регионах, где ввели максимальный или средний уровень реагирования;
• быть эмитентом акций, которые по указу президента находятся под временным управлением;
• быть в числе организаций, которые созданы для выполнения задач, поставленных перед правительством, и иметь более 500 тыс. акционеров.

Послаблением нельзя пользоваться, если о нем нет решения совета директоров или другого компетентного органа непубличного АО. Если решение есть, то заочное голосование приравняют к заседанию, в т.ч. годовому.

6. Поправки о дистанционном участии:

• разрешено дистанционное участие в заседаниях для АО и ООО;
• участники могут присутствовать на месте проведения или подключиться онлайн;
• если технические проблемы сорвут заседание, потребуется его повторное проведение с той же повесткой дня.

7. Избрание совета директоров на более долгий срок: в 2025 году, как и в предыдущие два года, возможно избрать членов совета директоров на более долгий срок, чем обычно, то есть не до следующего, а до третьего годового собрания.

8. В повестку очередного собрания участников ООО обязательно включается вопрос об утверждении годовых результатов.

9. Акционеры и участники ООО могут вносить свои предложения в повестку дня, направляя их с 1 июля отчетного года и до 31 января следующего года. В уставе может быть закреплен более длительный срок.

Участники ООО могут также предлагать дополнительные вопросы в повестку дня не позднее чем за 15 дней до собрания.

10. Определение перечня акционеров:

• необходимо составить список акционеров, имеющих право участвовать в собрании. С 1 марта используется новая формулировка – «список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием». При этом механизм получения списка не изменился: его нужно запросить у реестродержателя;
• до 1 июля 2025 года доступ к списку имеют акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 5 % голосующих акций, если против общества введены ограничения ЕС или США. В других случаях порог составляет минимум 1 % голосов.

11. Подготовка к годовому собранию:

• информация о собрании должна быть доведена до акционеров и участников ООО. Акционерам обычно сообщают о собрании не позднее чем за 21 день, а участникам ООО – не позднее чем за 30 дне;
• сообщение обычно отправляется заказным письмом, но в уставе можно предусмотреть иные способы. В сообщении необходимо указать способ принятия решений (для АО и ООО), а также порядок доступа, если допустимо дистанционное участие;
• акционеры должны информировать регистратора об изменении своих данных, включая адрес и банковские реквизиты.

Если заседание проводится с дистанционным участием, информация о нем размещается на сайте АО.

12. Изменения, касающиеся использования бюллетеней при голосовании.

С 1 марта 2025 года в Закон об ООО были внесены изменения, касающиеся использования бюллетеней. Ранее решения принимались открытым голосованием или заочно, либо иной порядок определялся в уставе, но требования к бюллетеням отсутствовали.

Согласно новым правилам, бюллетени должны использоваться в следующих случаях:

• при заочном голосовании;
• на заседаниях, совмещенных с заочным голосованием;
• на заседаниях с дистанционным участием.

Также уточнено, что устав может предусматривать голосование с использованием бюллетеней, в том числе электронных.

Кроме того, введено правило, согласно которому на бюллетене должна быть проставлена собственноручная подпись (для АО и ООО).

Юрист правового департамента юридического бюро «Константа» Валерия Потапычева считает, что цель принятия данных изменений заключается в минимизации рисков юридических нарушений посредством четких процедур, адаптации законодательства к цифровым реалиям и усилении контроля за стратегически важными компаниями.