Корпоративное управление: новые правила для ООО и АО

8 августа 2024 года был принят закон, вносящий важные изменения в корпоративное законодательство и вступающий в силу 1 марта 2025 года (Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Рассмотрим подробнее некоторые из этих изменений.

1. Проведение дистанционных собраний в ООО и АО станет более регламентированным.

В настоящее время Гражданский кодекс Российской Федерации позволяет проводить дистанционные общие собрания, если это предусмотрено уставом или единогласным решением акционеров (участников). Организации использовали такую возможность, однако процедура не была детально урегулирована.

С 1 марта 2025 года в России начнут действовать новые правила, которые детально регулируют проведение дистанционных общих собраний в обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах. Данные изменения призваны сделать собрания более прозрачными и удобными для участников и акционеров.

Одним из ключевых требований станет необходимость предусмотреть возможность физического присутствия участников в месте проведения собрания, если иное не установлено в уставе. Уставом общества может предусматриваться возможность проведения заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием без определения места его проведения и возможности присутствия в таком месте.

Уведомления о проведении заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием теперь должны содержать информацию о порядке доступа к дистанционному участию в заседании и способах идентификации участников. Это поможет обеспечить безопасность и достоверность процесса.

С 1 сентября 2027 года для идентификации участников будет использоваться усиленная квалифицированная электронная подпись. Однако организации могут предусмотреть в своих уставах или внутренних документах альтернативные методы идентификации, такие как использование неквалифицированной электронной подписи или авторизация через Госуслуги.

Кроме того, организацию обяжут вести трансляцию заседания и хранить ее запись вместе с протоколом общего собрания участников общества в течение срока их хранения. Голосование сочтут несостоявшимся, если заседание не получилось провести по причине существенных технических неполадок, возникших при использовании электронных либо иных технических средств.

2.Порядок работы совета директоров в обществах с ограниченной ответственностью нормативно установят в законе.

С 1 марта 2025 года вступят в силу изменения в законодательстве, которые установят нормативные правила для порядка работы совета директоров в обществах с ограниченной ответственностью. 

На данный момент порядок проведения заседаний совета директоров не имеет четкого нормативного регулирования. Единственное правило, которое установлено Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отношении порядка проведения заседаний совета директоров, касается голосования. Остальные процедуры фиксируются в уставе или в положении общества о совете директоров, принятом в соответствии с уставом.

Согласно новым изменениям, совет директоров сможет принимать решения как на очных заседаниях, так и с использованием дистанционного участия, а также посредством заочного голосования. Важным элементом станет установление кворума: для принятия решений потребуется присутствие не менее половины избранных членов совета директоров. Однако уставом общества может быть установлен более высокий кворум.

Кроме того, обязательным станет оформление протокола по итогам заседания или заочного голосования. Протокол должен быть составлен не позднее 3 (трех) календарных дней после проведения заседания или окончания приема документов от членов совета при заочном голосовании. Закон также будет содержать перечень обязательных элементов, которые должны быть включены в протокол, что обеспечит его соответствие нормативным требованиям.

Указанные изменения направлены на повышение эффективности и прозрачности работы советов директоров, что, в свою очередь, может способствовать улучшению корпоративного управления.

3. Избрание единоличного исполнительного органа необходимо нотариально удостоверять.

С 1 сентября 2024 года введено обязательное нотариальное удостоверение решения об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа, даже если общество состоит из единственного участника. Изменить порядок удостоверения в уставе общества невозможно. Налоговые органы считают, что это нововведение снизит риск захвата организаций и обеспечит дополнительную защиту их имущества.

Нотариус, удостоверивший факт принятия решения, обязан на следующий рабочий день подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Это заявление должно быть подано в электронной форме и подписано усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса.

Дополнительно стоит отметить, что данное изменение законодательства направлено на повышение прозрачности и безопасности процедур, связанных с управлением организациями. Это также требует от организаций более тщательного подхода к оформлению и проведению внутренних корпоративных процедур.

4. Законодательно определены случаи, когда решения общего собрания акционеров могут быть признаны ничтожными.

С 1 марта 2025 года решения общего собрания акционеров будут считаться ничтожными в следующих случаях:

• приняты по вопросам, не включенным в повестку дня (за исключением случая, предусмотренного п. 6 ст. 47 Закона об АО);
• нарушают компетенции общего собрания акционеров;
• противоречат основам правопорядка или нравственности;
• не имеют кворумы для их принятия;
• не имеют необходимого для их принятия большинства голосов акционеров.

Данные положения направлены на обеспечение прозрачности и законности процесса принятия решений в акционерных обществах, а также на защиту интересов акционеров.

Таким образом, с 1 марта 2025 года в России вступят в силу новые правила, которые существенно изменят порядок проведения дистанционных собраний и работы советов директоров в ООО и АО. Эти изменения направлены на повышение прозрачности и стандартизацию процессов управления, включая обязательную трансляцию и хранение записей собраний, а также установление четких требований к кворуму и идентификации участников. Также с 1 сентября 2024 года вводится обязательное нотариальное удостоверение избрания единоличного исполнительного органа, что усилит юридическую защиту и достоверность принимаемых решений.

Помимо перечисленных изменений, в закон вносятся и другие важные нововведения, которые требуют внимательного изучения и адаптации со стороны организаций.