Директор вправе не исполнять решения учредителей, если они наносят компании ущерб

25 Октября 2019

ВС указал на обязанность руководителя общества оценивать, насколько те или иные решения его участников выгодны для общества.

Акционер обратился в суд с иском о взыскании убытков с генерального директора общества. По мнению истца, руководитель заключил невыгодные для общества сделки по передаче принадлежащих ЗАО акций другого акционерного общества, по выводу денежных средств и иных активов ЗАО, чем причинил обществу ущерб.

Суд первой инстанции пришел к выводу о неразумности и недобросовестности действий руководителя, в результате которых истцу причинены убытки. Исковое заявление судом первой инстанции удовлетворено, убытки взысканы с генерального директора.

Отменяя данное решение, арбитражный апелляционный суд исходил из недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. В обоснование своих выводов суд апелляционной инстанции сослался на то, что заключение сделки было согласовано и одобрено решением общего собрания акционеров ЗАО. В связи с чем, по мнению апелляционного суда, подлежали отклонению ссылки истца на экономическую необоснованность заключенной сделки.

Суд округа согласился с выводами апелляции, указав на то, что отчуждение активов произошло в результате корпоративного решения истца, закрепленного протоколом внеочередного общего собрания акционеров, не оспоренного и не признанного в судебном порядке недействительным, а не действий генерального директора по исполнению указанного корпоративного решения.

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, Верховный Суд РФ  обратил внимание на следующее:

- решения общего собрания акционеров, содержащие согласия на совершение сделок, сами по себе не являются основанием для безусловного их исполнения единоличным исполнительным органом общества, который обладает неотъемлемой автономией в принятии непосредственных решений о совершении сделок;

- лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества, поскольку наличие указаний общего собрания акционеров не освобождает такое лицо от обязанности действовать добросовестно и разумно;

- оценка в ходе управления обществом, насколько те или иные действия выгодны для общества и не причинят ли они вреда, составляет часть обязанностей руководителя.

Ведущий юрисконсульт правового департамента Юридического бюро «Константа» Анна Овсеенко обращает внимание, что согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Сам по себе факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, не освобождает такого руководителя от ответственности в виде возмещения причинённых компании убытков.

Позиция Верховного суда в настоящем деле представляется логичной, поскольку, с одной стороны, не позволяет единоличному исполнительному органу переложить всю ответственность за совершенные сделки на общее собрание участников, а с другой стороны, ещё раз подчёркивает право руководителя не исполнять решения участников, не выгодные для общества.


Овсеенко Анна Владимировна Ведущий юрист Получить консультацию
Закрыть окно

Получить консультацию

* - поля, обязательные для заполнения

Закрыть окно
Рейтинг новости: -0+

Возврат к списку

Написать нам

Сообщение*

Нажимая данную кнопку, я даю согласие на обработку своих персональных данных, на условиях и для целей, определенных Политикой конфиденциальности ООО "Константа-Холдинг"

* - поля, обязательные для заполнения

Перезвоните мне

Нажимая данную кнопку, я даю согласие на обработку своих персональных данных, на условиях и для целей, определенных Политикой конфиденциальности ООО "Константа-Холдинг"

* - поля, обязательные для заполнения