Сменить участников в ООО и адрес компании с нового года будет сложно

---

В марте 2015 года был принят Федеральный закон 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

Из названия закона уже понятно, что он направлен на ужесточение внимания со стороны регистрирующего органа в части предоставляемых заявителем сведений при государственной регистрации. Вместе с тем закон расширяет полномочия регистрирующего органа на проведения контрольных мероприятий, направленных на сбор информации о предоставляемых заявителем сведений.

В данной статье мы остановимся на двух процедурах с которыми довольно часто сталкиваются компании на разных этапах «жизни», это смена участников в Обществе с ограниченной ответственностью и смена адреса.

Смена участников в ООО

Напомню, с момента внесения изменений в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в 2009 г. была введена обязанность нотариального  удостоверения  сделки купли-продажи доли в уставном капитале -3-му лицу, поэтому при необходимости «замены» участников, для того  чтобы избежать достаточно сложной и дорогостоящей процедуры нотариального удостоверения договора купли-продажи доли, довольно часто стали прибегать к альтернативному способу - назовем его  «двойные изменения» :первым этапом вводился «новый» участник с увеличением уставного капитала общества за счет его вклада, а вторым этапом «старый» участник выходил из общества.

С 1 января 2016 года и при таком порядке без нотариуса не обойтись, т.к. обязательному нотариальному удостоверению будет подлежать:

• факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала;
  
• заявление участника о выходе из общества.
  

Более того, нотариус теперь будет фигурировать почти во всех наиболее распространённых операциях с долями в ООО.  Кроме купли-продажи доли, с 2016 года его участие будет выражаться в следующих обязательных процедурах:

• нотариальное удостоверение оферты, которая направляется в Общество при желании продать долю третьему лицу;
  
• нотариальное удостоверение требования участника о приобретении у него доли согласно абз. 2 п. 2 ст. 23 ФЗ "Об ООО".

Таким образом, данный закон глобально расширяет полномочия нотариусов и при любых сделках с долями, без нотариуса не обойтись. Принимая во внимание, что такие нотариальные действия являются нововведением, остается ждать новых методических пособий и рекомендаций, а также новых тарифов за совершение нотариальных действий. Следует отметить, что на территории Ивановского городского нотариального округа зарегистрированы всего 21 нотариус, а количество компаний в форме обществ с ограниченной ответственностью в г. Иваново около 20 000, получается на 1 нотариуса приходится 952 компании. В сентябре состоится межрегиональный семинар для нотариусов, на котором будут разбираться актуальные вопросы, касающиеся дальнейшей работы в соответствии с 67-ФЗ.

Смена адреса

Рассмотрим вторую новеллу, касающуюся нового порядка смены места нахождения юридических лиц. Конечно данный вопрос нужно рассматривать в контексте «вынужденной» смены адреса юридическим лицом из одного региона на другой. На протяжении последних 2-3 лет, регистрирующие органы уделяли особое внимание этому типу изменений, постоянно не побоюсь этого слова придумывали новые требования к комплекту документов на адрес, пытались проводить контрольные мероприятия в период регистрации изменений по установлению факта нахождения юридического лица на новом адресе (это было достаточно странно на наш взгляд, т.к. находиться на адресе пока не была зарегистрирована смена адреса в принципе не логично).  При этом, было достаточно очевидно, что если меняло адрес «неугодное» предприятие, несмотря на все контрольные мероприятия, регистрации этих изменений проходила, поскольку регистрирующим органом как раз выступал ФНС того региона откуда предприятие «уходит».

Что же теперь?
Процедура регистрации смены места нахождения усложнена до такой степени, что будет проходить в 2 этапа.

ПЕРВЫЙ ЭТАП:

После принятия решения о смене места нахождения, юридическое лицо будет обязано уведомить регистрирующий орган по месту своего нахождения, путем подачи уведомления на основании, которого регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись об этом.

Срок подачи будет составлять три дня со дня принятия решения.

Так же к заявлению, нужно будет приложить документы, подтверждающие право использовать объект недвижимости, расположенный по адресу, который указан в решении об изменении места нахождения юридического лица. Это могут быть:

• копия договора аренды;
• гарантийное письмо;
• копия свидетельства о праве собственности.

ВТОРОЙ ЭТАП:

После подачи уведомления начинается самое интересное:

• Мы (компания, намеревавшаяся сменить адрес) -  сидим на прежнем адресе и ждем истечения 20 дней с момента внесения вышеуказанной записи в ЕГРЮЛ;
  
• Регистрирующий орган - передает регистрационное дело в Регистрирующий орган по новому месту нахождения, т.е. в тот регион в который мы хотим «уйти», который в свою очередь начинает проводить контрольные мероприятия направленные на установление достоверности адреса и возможности связи по данному адресу с юридическим лицом. В законе установлены основания для проведения такой проверки:
  

1. обоснованные сомнения в достоверности представленных документов и сведений регистрирующего органа;
   
2. поступление возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений.
   

Теперь относительно мероприятий, это могут мыть:

• изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;
• получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;
• получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; 
• проведения осмотра объектов недвижимости;
• привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

При этом, основания, условия и способы проведения указанных мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий должен устанавливаться уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п. 4.3 ст. 9 Федерального закона N 129-ФЗ в редакции Федерального закона N 67-ФЗ). Однако к настоящему времени указанные основания, условия и способы проведения не установлены. То есть большую конкретику узнаем из какого-то ведомственного акта, который будет издан в развитие этих положений. Но, в любом случае, следует учитывать, что, оценка будет носить в значительной степени субъективный характер (т.е. предполагать в той или иной степени усмотрение конкретного лица). Нужно будет следить за складывающейся правоприменительной практикой.

- далее, по истечении 20 дней с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о предстоящей смене адреса, компания вправе подать документы на регистрацию этих изменений, НО не в регистрирующий орган по настоящему месту нахождения, а в регистрирующий орган того региона куда меняется адрес и решение о регистрации будет уже принимать последний.  Можно предположить, что «неугодную» компанию никогда не «пустят» к себе в регион.

Как видим в связи с усложнением процедуры смены адреса, значительно увеличиваются сроки на регистрацию (сейчас 5 дней у регистрирующего органа для принятия решения о регистрации) и более того на наш взгляд такая процедура делает почти невозможным смену адреса из региона в регион, и дает регистрирующим органам объективные основания для отказа в государственной регистрации.

В заключении, обращаю Ваше внимание, что указанные изменения вступают в силу с 01.01.2016 года, и если в планах имеются намерения смены состава участников или смены места нахождения компании, то лучше не откладывать это, а озадачиться уже сейчас.