«Закончил бизнес — убери за собой»: Верховный Суд расширил практику привлечения к субсидиарной ответственности

Президиум Верховного Суда Российской Федерации 19 ноября 2025 года утвердил «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица».

В обзоре разъяснены ключевые аспекты привлечения к ответственности лиц, контролирующих должника-компанию:

• Контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности даже если долг возник до 2017 года (30.07.2017 года в статью 3 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внесен пункт 3.1., являющийся основанием для исков о привлечении к субсидиарной внебанкротной ответственности) – решающим является момент, когда действия таких лиц привели к невозможности расчетов с кредиторами.
• Кредитор вправе подать иск до исключения компании из ЕГРЮЛ, если сможет доказать, что фактически деятельности компании прекращена.
• При уклонении контролирующего лица от предоставления документов или пояснений презюмируется его виновность в убытке, что определяет распределение бремени доказывания в рамках спора.
• Наличие непогашенной задолженности не отменяет законность исключения компании из ЕГРЮЛ, но дает основания для субсидиарного иска (для дел, когда кредиторы пытаются оспорить действия ФНС по исключению из реестра юридических лиц - должников).
• Миноритарные участники не считаются контролирующими без доказательств реального влияния на деятельность компании.  В этом случае презумпция добросовестности на стороне миноритария.
• Номинальные руководители и бывшие владельцы, передавшие бизнес иным лицам перед исключением из ЕГРЮЛ, так же могут быть привлечены к ответственности.
• Срок исковой давности начинает течь не с момента образования долга, а со дня, когда кредитор узнал или должен был узнать о прекращении деятельности должника и наличии оснований для привлечения контролёров к ответственности.
• Наличие судебного решения по основному долгу не обязательно для предъявления иска о субсидиарной ответственности. Требование может быть обосновано и в рамках самого иска о субсидиарной ответственности.
• На сумму долга, возникшего в результате привлечения к субсидиарной ответственности, начисляются проценты, рассчитываемые по правилам пункта 1 статьи 395 ГК РФ, до даты погашения задолженности контролирующим лицом.

По мнению ведущего юриста Юридического бюро «Константа», члена Ассоциации юристов России Ивана Волкова, Обзор закрепил крайне значимое правило для практики привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Ранее привлекать к такому виду ответственности можно было лишь контролёров исключенных из ЕГРЮЛ должников, либо после прекращения производства по делу о банкротстве должника в силу отсутствия финансирования процедуры.

Нередко сумма долга не позволяла обратиться с заявлением о банкротстве должника (менее 2 млн. рублей), в связи с чем кредиторы вынуждены ждать, когда должника исключат из ЕГРЮЛ. И таких «брошенных» бизнесов - должников, которые не исключаются из реестра длительное время либо не исключатся вовсе, с каждым годом становится все больше.

С принятием нового Обзора судебной практики тенденции должны поменяться. Больше не придется дожидаться окончания административной процедуры исключения из реестра должника. Собрав минимальные доказательства наличия признаков недействующей компании (статья 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), можно обращаться с иском к бенефициарам должника.

Верховный Суд Российской Федерации в своей практике уже формулировал принцип «закончил бизнес – убери за собой», однако только новым Обзором распространил его на случаи, когда компания-должник фактически прекратила деятельности, но официально не ликвидирована.

Юрист особо отмечает, что субсидиарная ответственность (в соответствии с позицией ВС РФ) – это не исключение из правила ограниченной ответственности, а механизм защиты добросовестных кредиторов от злоупотребления корпоративной формой ООО.

Эксперт также обращает внимание на то, что, несмотря на упрощение процедуры защиты прав кредиторов, иски о привлечении к субсидиарной ответственности по-прежнему относятся к числу наиболее сложных категорий споров. Их успешное ведение требует не только тщательного сбора доказательств, но и чёткого понимания разграничения между недобросовестным поведением владельца компании и обычными коммерческими рисками.