Когда директор отвечает за убытки компании?
Верховный Суд РФ опубликовал Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025). В него вошло 26 правовых позиций, посвященных вопросам привлечения руководителей хозяйственных обществ к гражданско-правовой ответственности за убытки, причиненные организации. Документ систематизирует подходы арбитражных судов и дает четкие ориентиры для бизнеса, юристов и судей по применению нормы статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, а также законодательства об ООО и АО.
Когда директор ОТВЕЧАЕТ за убытки?
Согласно позиции Верховного Суда руководитель может быть привлечен к возмещению убытков, если будет установлено, что:
- его действия (или бездействие) были неразумными или недобросовестными;
- он нарушил обязанность разумного и добросовестного управления;
- его поведение стало причиной убытков, которые могли быть предотвращены при надлежащем исполнении обязанностей.
Суды подчеркивают, что сам факт наличия убытков не является достаточным основанием для их взыскания. Для возмещения убытков необходимо доказать наличие вины ответчика, неразумность (или необоснованность) его действий/бездействия, а также причинно-следственную связь между этими действиями и наступившими последствиями.
Основания для взыскания убытков:
1. Отсутствие проверки контрагента – признак неразумности
Руководитель обязан обеспечивать разумный подход к выбору контрагентов. Если сделка заключена с лицом, не имеющим производственных мощностей, квалифицированного персонала или финансовой устойчивости, а проверка рисков не проводилась – такие действия могут быть признаны неразумными (п. 12). Особенно это очевидно, если денежные средства перечислялись без получения встречных поставок.
Отсутствие в компании системы контроля за контрагентами, включая юридическую и финансовую экспертизу, свидетельствует о невыполнении руководителем своих обязанностей. Такое поведение выходит за рамки обычного делового риска и может повлечь возмещение убытков.
2. Сокрытие конфликта интересов
Если сделка совершена с лицом, аффилированным с руководителем, но информация о заинтересованности не была раскрыта участникам или совету директоров, это презюмируется как недобросовестное поведение (п. 1). Убытки в таких случаях могут быть взысканы даже при формальном одобрении сделки.
3. Использование активов общества в личных целях
Передача имущества, объектов интеллектуальной собственности или коммерческих возможностей в пользу связанной структуры без встречного предоставления – основание для взыскания убытков, включая упущенную выгоду (п. 5, 6, 18).
4. Выплаты без согласия участников
Самостоятельная установка (изменение) себе высокого вознаграждения, премий или выплат третьим лицам без одобрения собрания участников или совета директоров может быть расценена как причинение убытков юридическому лицу (п. 4, 18).
Когда директор НЕ отвечает за убытки?
Верховный Суд РФ подчеркнул, что ответственность не наступает автоматически. Она исключается, если:
- Действия были направлены на минимизацию ущерба
- Убытки вызваны внешними факторами
Рыночные колебания, экономический спад, изменение законодательства – не являются основанием для взыскания убытков, если руководитель действовал в рамках обычного предпринимательского риска.
- Отсутствовала возможность повлиять
Если нарушение произошло по вине участников (например, они скрыли информацию), а директор не мог этого предотвратить – ответственность не наступает (п. 13).
- Сделка была одобрена с полной информацией
Если участники знали о заинтересованности руководителя и все равно одобрили сделку – это защита от ответственности. Однако утверждение годовой отчетности – не всегда одобрение конкретной сделки, особенно если детали не раскрывались (п. 25).
Дополнительно Верховный Суд РФ дал важные разъяснения по вопросам исковой давности:
- по требованиям о взыскании убытков применяется общий трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 196 ГК РФ);
- течение начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении;
- утверждение отчетности не означает автоматического знания о недобросовестных действиях;
- если информация скрывалась, срок может начинаться только с момента ее раскрытия.
- при смене состава акционеров новый акционер не обязан знать о сделках предыдущего периода, если они не были прозрачны.
Выводы
Юрист правового департамента Юридического бюро «Константа» Валерия Потапычева считает, что представленный обзор отражает высокую степень сбалансированности подхода Верховного Суда РФ к вопросу ответственности руководителей. Он защищает интересы общества, но при этом не допускает перекладывания ответственности на руководителей за последствия системных или внешних факторов, находящихся вне их контроля.
Ответственность наступает только при наличии реальной вины, неразумности действий и возможности повлиять на результат. Такая практика способствует развитию ответственного корпоративного управления и снижению числа необоснованных исков против руководителей организаций.