Новые правила для АО и ООО: что меняется в корпоративном законодательстве с 2025 года

С 2025 года вступили в силу важные изменения в области корпоративного законодательства для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, которые включают:

1. Продление сроков приостановки проведения собраний акционеров и участников общества в форме заочного голосования.
2. Введение возможности проведения общего собрания акционеров, а также собрания участников общества в форме дистанционного участия.
3. Сохранение срока избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества на период до третьего годового общего собрания акционеров с момента их избрания.
4. Введение особенностей принятия решений для некоторых акционерных обществ.
5. Обеспечение доступа акционеров к информации об акционерных обществах, находящихся под санкциями.

Юрист правового департамента Юридического бюро «Константа» Валерия Потапычева подробно рассказывает об указанных изменениях.

1. Статьей 2 Федерального закона от 25.02.2022 № 25-ФЗ продлены сроки приостановки проведения собраний акционеров и участников общества в форме заочного голосования по вопросам, указанным в пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также в абзаце 2 пункта 1 статьи 38 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Акционерное общество до 28.02.2025 года (включительно) по решению совета директоров (наблюдательного совета) может организовать общее собрание акционеров в форме заочного голосования по следующим вопросам повестки дня:

• об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• об избрании ревизионной комиссии общества;
• о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества;
• об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Общество с ограниченной ответственностью до 28.02.2025 года (включительно) по решению исполнительного органа может организовать общее собрание участников общества в форме заочного голосования по вопросу утверждения годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

2. В устав АО или ООО можно включить положения относительно возможности проведения общего собрания акционеров акционерного общества, а также собрания участников общества в форме дистанционного участия со дня официального опубликования Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» и применяются с 01.03.2025 года.

Однако включение в устав акционерного общества таких положений не может рассматриваться в качестве основания для акционерного общества выкупить голосующие акции по требованию их владельцев (пункты 6, 7 указанного Федерального закона).

3. В 2025 году общим собранием акционеров может быть принято решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества на срок до 3 (третьего) годового общего собрания акционеров с момента избрания. К такому обществу не применяются требования в части включения в повестку дня годового общего собрания акционеров вопроса об избрании совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и срока полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества (п. 1.2 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации «О государственной тайне», приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах»).

4. В период с 01.03.2025 года по 31.12.2025 года (включительно) в отношении акционерных обществ, включенных в перечень, утвержденный Правительством Российской Федерации, и (или) соответствующих критериям, определенным Правительством Российской Федерации, положения Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», связанные с принятием решений общим собранием акционеров акционерного общества, применяются с учетом следующих особенностей (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 26.12.2024 № 494-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»):

• указанное в п. 1 ст. 36 Федерального закона от 26.12.2024 № 494-ФЗ акционерное общество вправе не соблюдать обязанность принимать решения общего собрания акционеров только на годовом или другом заседании, даже если оно предполагает частично заочное голосование (п. 2 ст. 36 Федерального закона от 26.12.2024 № 494-ФЗ). Такие решения можно будет принимать по итогам заочного голосования. Условие: решение одобрено советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества или иным органом непубличного акционерного общества, который по уставу занимается вопросами о проведении заседания или заочного голосования;
• положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», регулирующие подготовку, созыв и проведение заседания общего собрания акционеров (включая годовое заседание), применяются к проведению заочного голосования, указанного в п. 5 ст. 36 Федерального закона от 26.12.2024 № 494-ФЗ, если это не противоречит существу соответствующих отношений.

5. С 01.01.2025 года по 01.07.2025 года акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 5 % голосующих акций общества, имеют право на доступ к определенной информации и документам в случае, если в отношении общества действуют ограничительные меры, введенные Европейским союзом или Соединенными Штатами Америки. К такой информации и документам относятся:

• список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, за исключением информации, указанной в пункте 4 статьи 51 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
• документы по сделкам с заинтересованностью, которые не были согласованы;
• протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• отчеты оценщиков об оценке имущества, по сделкам с которым общество совершало крупные сделки и (или) сделки с заинтересованностью, в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 года № 208-ФЗ.

Юрист правового департамента Юридического бюро «Константа» Валерия Потапычева считает, что указанные изменения в целом указывают на стремление адаптировать корпоративное управление к современным условиям и вызовам. Перечисленные меры направлены на укрепление корпоративного управления и создание более благоприятных условий для бизнеса в России.